上海复旦张江生物医药股份有限公司
2024年度独立董事述职报告作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，于2024年度任职期间即2024年1月1日至2024年12月31日期间（以下简称“报告期内”），积极参加公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，切实履行了独立董事的职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）本人的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
林兆荣先生，1960年出生，于二零二三年五月三十日获委任为公司独立非执行董事。香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于二零零四年至二零二零年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人。于一九八五年三月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，于一九八九年十月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。于二零二二年六月二十三日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。于二零二三年七月十三日起获委任为苏州贝康医疗股份有限公司（一家在联交所主板（股票代码：2170）上市的公司）之独立非执行董事。于二零二三年十月十四日起获委任为新疆新鑫矿业股份有限公司（一家在联交所主板（股票代码：3833）上市的公司）之联席公司秘书。于二零二四年五月二十三日起获委任为西安经发物业股份有限公司（一家在联交所主板（股票代码：1354）上市的公司）之独立非执行董事。于二零二四年九月十九日起获
委任为蓝星安迪苏股份有限公司（一家在上交所主板（股票代码：600299）上市的公司）之独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立非执行董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立非执行董事年度履职情况
（一）2024年度出席会议情况
（1）出席股东大会情况
报告期内，本人亲自出席公司召开的2023年度股东周年大会。
（2）出席董事会情况
报告期内，公司共召开四次董事会，本人均亲自出席并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，认真阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，充分利用自身专业知识和执业经验向公司提出合理建议和建设性意见，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（3）出席董事会专门委员会会议情况
1、本人于专门委员会任职情况
| 本人所任专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审核委员会 | 林兆荣（主席）、王宏广、沈 波 |
| 提名委员会 | 徐培龙（主席）、林兆荣、赵大君 |
| 薪酬委员会 | 王宏广（主席）、林兆荣、徐培龙 |
报告期内，本人在董事会审核委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬委员会担任相应职务并开展相关工作。2024年度，公司共召开董事会审核委员会四次、召开薪酬委员会、提名委员会各一次。本人均亲自出席上述会议。
以上会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人对董事会会议及其专门委员会议审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形。报告期内，本人认真履行独立董事职责，对公司《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于计提资产减值准备的议案》发表了同意的独立意见。
（三）现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会及董事会审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会和业绩说明会以及专程前往企业等方式，了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，累计现场工作时间为15日。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审核委员会主席，我于每季度了解公司财务状况和经营情况，并与公司内部审计机构以及年审会计师事务所积极沟通；与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理沟通2024年度审计计划，对2024年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（五）参加培训情况
作为公司的独立董事，本人关注并学习监管机构发布的有关法律法规和各项规章制度。为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。于报告期内，本人根据规定及时参加上海证券交易所和上海上市公司协会举办的有关培训并获得了相关培训证书。同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四之《企业管治守则》第C.1.4条，公司秘书/董事会秘书于报告期内亦安排了多次网络课程形式的董事专门培训，并不时将董事职责要点及行业前沿数据等文件发送本人传阅以达到培训目的。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司2023年度制药专场集体业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易（亦称“关连交易”）
报告期内，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，确认了公司2023年度关连交易情况，2023年度持续性关连交易情况符合香港联合交易所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度，关连交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，未发现因关连交易损害公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《截至二零二三年十二月三十一日止年度业绩公告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》《截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告》《2024年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人对公司所披露的上述报告的财务报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法合规。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司2024年度聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，未聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议、第八届董事会第五次会议审议《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。本人认为该方案结合了公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足归属条件，同意公司作废限制性股票共计1,572.30万股。报告期内，公司不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，也不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和管理层之间的沟通和交流，积极开展工作，利用专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
独立董事：林兆荣二〇二五年三月二十七日