证券代码：300009 证券简称：安科生物
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第3期员工持股计划
（草案）
二〇二五年三月
声 明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第3期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、本持股计划设立后将由公司自行管理。若员工认购资金较低或不足时，本持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险；
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第3期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本持股计划的参与对象为公司及下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同的创新研发团队的核心管理人员及技术骨干，总人数不超过9人，不涉及公司董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东及其近亲属也未参与本持股计划。具体参与对象以本持股计划实际执行情况为准。董事会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
4、本持股计划设立时计划份额不超过11,313,750份（含本数），每计划份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过11,313,750元（含本数），具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本持股计划受让的股份总数合计不超过129.3万股，占公司目前股份总数1,672,553,658股的0.0773%。在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
6、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为8.75元/股，购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本持股计划董事会决议日前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.69元/股；
（2）本持股计划董事会决议日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.75元/股。
在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划购买价格将做相应调整。
8、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，其中前12个月为锁定期，后24个月为解锁期。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
9、存续期内，本持股计划由公司自行管理。本持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生，负责对本持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本持股计划行使股东权利。
10、本持股计划与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本持股计划不构成一致行动关系。
11、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提
请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关事项时，与本持股计划存在关联关系的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
第一章 员工持股计划的目的 ...... 9
第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 10
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 11
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和股票价格 ...... 13
第五章 员工持股计划的存续、变更和终止 ...... 16
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 18
第八章 员工持股计划股份权益的处置办法 ...... 26
第九章 公司的权利与义务 ...... 29
第十章 实施员工持股计划的程序 ...... 30
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 31
第十二章 其他重要事项 ...... 32
释 义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、安科生物、发行人 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 |
| 本持股计划、员工持股计划、本计划 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第3期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本持股计划的公司员工 |
| 管理委员会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划通过合法方式受让和持有的公司A股普通股票 |
| 《管理办法》 | 指 | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司-第3期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数的尾数与各分项值之和的尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本持股计划草案。员工持股计划的目的在于：
一、充分调动参与各方的积极性、创造性和对公司的责任意识，吸引和留住优秀人才，提高公司创新团队的凝聚力和公司竞争力。
二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制和激励机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
三、进一步完善公司治理结构，健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工择优参与原则
员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司及下属控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
二、员工持股计划参与对象的范围
为全面提升公司核心竞争力，促进公司持续健康发展，公司确定本持股计划参与对象为经公司董事会认定的、在公司创新药研发领域具有关键推动作用或有重要协同作用的创新研发团队核心成员，包括核心管理人员及技术骨干。
本持股计划持有人不涉及公司董事、监事及高级管理人员，也不涉及公司实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东及其近亲属。其核心目标是进一步激励创新研发团队，充分调动团队成员的积极性与创造力，为公司创新药研发事业注入新的活力，推动公司在医药创新领域迈向新台阶。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参与本持股计划的员工总人数不超过9人，本持股计划资金总额不超过11,313,750.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为11,313,750.00份。持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 职务 | 持有股数上限 （万股） | 认购份额上限 （元） | 认购比例 （%） |
| 研发创新团队管理人员及核心骨干（不超过9人） | 129.30 | 11,313,750.00 | 100.00 |
| 合计 | 129.30 | 11,313,750.00 | 100.00 |
任一持有人持有的本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和股票价格
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划资金总额不超过11,313,750.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为11,313,750.00份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票，本持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股份数量上限为129.30万股。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于2022年2月7日召开第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购股份后续全部用于实施股权激励或员工持股计划。截至2022年8月7日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份4,187,406股，占公司总股本的比例为0.26%，最高成交价为10.3元/股，最低成交价为8.26元/股，成交金额为人民币40,051,019.6元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格及其确定方法
本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为8.75元/股，购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本持股计划董事会决议日前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.69元/股；
2、本持股计划董事会决议日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.75元/股。
在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划购买价格将做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
本持股计划的购买价格及其确定方法，是在综合考量多方面因素的基础上确定的，其核心宗旨在于促进公司长远发展并切实维护全体股东权益。本次持股计划参与对象不超过9人，系公司创新研发团队的核心管理人员及技术骨干。上述参与对象均为公司控股子公司合肥瀚科迈博生物技术有限公司（以下简称“瀚科迈博”）自然人股东，根据公司与上述对象签署的《股权转让协议》，上述参与对象拟将其直接或间接持有的瀚科迈博股权转让给公司，在公司支付其股权转让对价后，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时为实现利益绑定与共同发展，经各方充分协商一致，上述对象同意本持股计划的购买价格及其确定方法。本次员工持股计划所蕴含的内在激励机制，将对公司的持续经营能力和股东权益带来积极正面的影响，实现公司、员工与股东的多方共赢，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。。
第五章 员工持股计划的存续、变更和终止
一、员工持股计划的存续期
本持股计划的存续期为36个月，自标的股票过户至本持股计划名下之日起算，其中前12个月为锁定期，后24个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
本持股计划存续期届满前2个月，经公司持有人会议和董事会审议通过后，员工持股计划存续期限可以延长。
解锁期内，本持股计划资产均为货币资金且按规定清算、分配完毕后，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
二、员工持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票，自标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月内为锁定期。锁定期满后，将一次性解锁本持股计划所获标的股票。锁定期内员工持股计划不得进行交易。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定。
三、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及制定资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后，本持股计划设立后将采用公司自行管理模式。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）本持股计划持有人的权利如下：
1、按持有本持股计划的份额，享有本持股计划资产及其收益；
2、依照本持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规及员工持股计划规定的持有人其他权利。
（二）本持股计划持有人的义务如下：
1、履行其为参与员工持股计划作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款。
2、遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
3、按持有本次员工持股计划的份额，承担本次员工持股计划投资的风险；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、承担相关法律、法规和员工持股计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
除本计划另有约定外，持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
4、修订及审议员工持股计划的管理办法；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会制定及修订相关管理规则；
8、审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
9、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，召集人应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，委员候选人由董事会提名，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
4、制定、执行员工持股计划参与公司配股、增发、可转债等融资事宜的具体方案；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事宜，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
7、负责员工持股计划的清算和资产分配工作；决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；
8、经持有人会议授权的其他职权；
9、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）单独或合计持有10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、事由及议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会的召开和表决程序：
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照
本持股计划的约定拟定与本持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）本持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规或政策发生调整，或应中国证监会、交易所监管要求，授权董事会根据调整情况对本持股计划做出相应调整；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（七）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及相关协议文件；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
五、日常管理及风险防范和隔离措施
（一）员工持股计划持有人会议是本持股计划的最高管理权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
（二）员工持股计划的资产独立于公司，公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（三）本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（四）本持股计划参与对象与上市公司实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，故员工
持股计划在股东大会审议上市公司与实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时不需要回避。
（五）本持股计划参与对象与公司存续的第2期员工持股计划参与对象不存在重合情形，因此本次员工持股计划与公司存续的第2期员工持股计划所持上市公司权益无需合并计算。
（六）本持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第八章 员工持股计划股份权益的处置办法
一、员工持股计划的资产
本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有财产混同。本持股计划的资产由如下资产构成：
1、持有人认购本持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金受让的公司回购专用证券账户所持有的公司股票；
2、因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
3、其他合法资产。
二、员工持股计划的处置办法
（一）员工持股计划存续期内，除法律、法规、规则、本持股计划及《管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿债等处置。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与员工持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人自动丧失参与本持股计划的资格，管理委员会有权要求该持有人将其持有的员工持股计划权益转让给公司董事会认定的其他符合条件的人员，转让价款按照个人初始出资金额确定（持有人不享有未获解锁部分份额对应的股息和股利）。由受让方向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
（1）锁定期内，持有人与公司或其子公司解除或终止劳动关系，或公司及或子公司与持有人解除或终止劳动关系，或劳动合同到期后未与公司或其子公司续签劳动合同的。
（2）锁定期内，未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及其下属子公司相同、相类似的竞争业务。
（3）锁定期内，有充分证据证明该持有人在任职期间，由于受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公平性关联交易等损害公司及其子公司利益、声誉和对公司及其子公司形象有重大负面影响等违法违纪、违反公司规定的行为。
受让方的持有份额仍受到“单个持有人持有份额对应标的股票不超过公司股本总额1%”的限制。
（四）员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相
关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
（五）存续期内，本持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。
三、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）本持股计划所持有的公司股票不参与公司2024年度利润分配（若有）；
（二）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配；待本持股计划锁定期届满后，由管理委员会决定是否进行分配；
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同；
（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满内，在有可分配的收益时（股利、红利等），经管理委员会审议同意后，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额的比例取得收益。
（五）本持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将标的股票过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产后，按持有人所持份额的比例分配给持有人。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
本次员工持股计划的存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有本持股计划的份额分配给持有人。
第九章 公司的权利与义务
一、公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本持股计划相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及本持股计划涉及的相关账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第十章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会及下设薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案，并通过工会委员会等组织充分征求员工意见。
二、董事会审议本持股计划相关议案时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
三、监事会负责对拟参与对象名单进行核实，对本持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东的利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。
四、公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
五、公司发出召开股东大会的通知。
六、公司召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可实施。
七、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司应当在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司董事、监事及高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人不参加本持股计划，以上持有人与本持股计划不存在关联关系。
本持股计划未与公司实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系。
二、持有人会议为本持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本持股计划独立运营、与公司实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员保持独立，同时选举管理委员会进行管理，不受控于实际控制人。
三、本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。本持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了规定。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会、股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
三、持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
四、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2025年3月27日