国投中鲁第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 18 日以
电邮方式向全体董事发出“公司关于召开四届二十二次董事会会议的通知”，
并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届二十二次董事
会会议于 2013 年 3 月 29 日在北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座
21 层公司会议室召开。会议应到董事 11 人,实到 9 人。董事张云若先生、姜山
先生因工作原因未能参加，分别授权董事罗林先生和李振江先生代为表决。董
事张云若先生、姜山先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需
表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之
一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。 会议由董事长
郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下
事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该报告提交公司 2012 年度股东大会审议。
二、会议审议并一致通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
三、会议审议并一致通过了《公司 2012 年度财务决算报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
四、会议审议并一致通过了《公司 2012 年度利润分配预案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2012 年实现净利润 33,123,146.54 元（母公司实现净利润
-37,010,141.96 元）。2012 年末滚存的未分配利润 176,052,671.26 元，本年
度公司可供股东分配的利润为 176,052,671.26 元，资本公积为
526,818,250.28 元。
结合公司实际，董事会同意公司以 2012 年末总股本 262,210,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利
13,110,500.00 元（含税），剩余未分配利润转入下次分配。该事项尚须提交
股东大会审议。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
五、会议审议并一致通过了《公司 2012 年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2012 年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《公司 2012 年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2012 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
七、会议审议并一致通过了《公司 2012 年内部控制评价报告》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司 2012 年内部控制评价报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
八、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意公司 2013 年度向银行申请的综合授信额度总量为 37 亿元，其
中向交通银行申请 4 亿元综合授信额度、向北京银行申请 5 亿元综合授信额度、
向工商银行申请 4 亿元的综合授信额度、向招商银行申请 2 亿元综合授信额度、
向中信银行申请 2 亿元综合授信额度、向中国银行申请 1 亿元综合授信额度、
向农业银行申请 5 亿元综合授信额度、向民生银行申请 2 亿元的综合授信额度、
向光大银行申请 1 亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请 1 亿元的综合授信额
度、向进出口银行申请 8 亿元的综合授信额度、向加拿大蒙特利尔银行申请 2
亿元的综合授信额度。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
九、会议审议并一致通过了《公司关于在国投财务公司办理存贷款及贷款
担保等业务的议案》；
此议案表决结果如下：7 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和张云若先生对此议案表决
进行了回避。独立董事意见详见附件四。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
十、会议审议并一致通过了《公司关于向国投高科进行短期融资的议案》；
此议案表决结果如下：7 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
公司关联董事郝建先生、戎蓓先生、罗林先生和张云若先生对此议案表
决进行了回避。内容详见公司《关于与国投财务有限公司的关联交易公告》（临
2013-008），独立董事意见详见附件四。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
十一、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司银行贷款进行担保的议
案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意为公司下属 3 家控股子公司在 2013 年度提供总额 3 亿元额度
内的贷款担保，其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供 1 亿元额度内的贷款担保；
向韩城中鲁果汁有限公司提供 1 亿元额度内的贷款担保；向中鲁美洲有限公司
提供 1 亿元额度内的贷款担保。内容详见公司《对外担保公告》（临 2013-007）。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
十二、会议审议并一致通过了《公司关于为子公司提供委托贷款的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
为了保证控股子公司生产期资金需求，董事会同意公司在 2013 年度以自
有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等
金融机构贷款给下属 7 家控股子公司，委托贷款总额为 7.5 亿元。其中：向山
东鲁菱果汁有限公司提供 1 亿元额度内的委托贷款；向河北国投中鲁果蔬汁有
限公司提供 1.5 亿元额度内的委托贷款；向乳山中诚果汁饮料有限公司提供
1.5 亿元额度内的委托贷款；向万荣中鲁果汁有限公司提供 0.5 亿元额度内的
委托贷款；向临猗湖滨果汁有限公司提供 0.5 亿元额度内的委托贷款；向湖滨
果汁（徐州）有限责任公司提供 1.5 亿元额度内的委托贷款；向湖滨果汁（运
城）有限责任公司提供 1 亿元额度内的委托贷款。
上述控股及参股子公司中万荣公司、临猗公司、徐州公司、运城公司资产
负债率超过 70%，且委托贷款额超过公司净资产 50%，中诚公司委托贷款额度
超过净资产 50%，该事项尚须提交股东大会审议。内容详见公司《关于向子公
司提供委托贷款的公告》（临 2013-010）。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
十三、会议审议并一致通过了《公司关于续聘年度审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2013 年度财务审
计机构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其 2013 年度审
计费用标准。
董事会同意将该议案提交 2012 年度股东大会审议。
十四、会议审议并一致通过了《公司关于续聘内控审计机构的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度内控审
计机构，并授权管理层根据内控审计工作量和市场价格水平，确定其 2013 年
度审计费用标准。
董事会同意将该议案提交 2012 年度股东大会审议。
十五、会议审议并一致通过了《关于修订<公司投资管理制度>的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
《公司投资管理制度》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
十六、会议审议并一致通过了《关于制定<公司筹资管理制度>的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
《公司筹资管理制度》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
十七、会议审议并一致通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议
案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
十八、会议审议并一致通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
十九、会议审议并一致通过了《关于确定 2012 年度高管人员业绩考核结
果的提案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
二十、会议审议并一致通过了《关于董事会换届选举的议案》；
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
根据各股东单位推荐意见，并经对所推荐人选的资格审查，董事会同意
提名郝建先生、戎蓓先生、罗林先生、章廷兵先生、兰东先生、李振江先生、
马志强先生、浦军先生、王曙光先生、陈伟忠先生为公司第五届董事会董事候
选人，其中，马志强先生、浦军先生、王曙光先生、陈伟忠先生为独立董事候
选人，浦军先生为会计专业人士。董事候选人简历详见附件一，独立董事提名
人声明详见附件二，独立董事候选人声明详见附件三。
董事会同意将上述董事候选人提交 2012 年度股东大会审议，其中独立董
事候选人在获得上海证券交易所资格认定后方可提交 2012 年度股东大会审议，
否则同意委托控股股东重新提名独立董事候选人在获得上海证券交易所资格
认定后直接提交 2012 年度股东大会审议。
董事会同意将该议案提交 2012 年度股东大会审议。
此外，经公司职工代表大会选举并决定，由冷传祝先生担任公司第五届
董事会职工董事。
二十一、会议审议并一致通过了《关于提请召开 2012 年度股东大会的议
案》。
此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
董事会同意于 2013 年 4 月 24 日在北京市西城区阜成门外大街 2 号万通
新世界广场 B 座 21 层公司会议室召开公司 2012 年度股东大会。详见公司《关
于召开 2012 年度股东大会的通知》（临 2013－006）。
会上，公司独立董事张建平先生代表全体独立董事宣读了《公司独立董事
2012 年度述职报告》。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一三年四月二日
附件一：第五届董事会董事候选人简历：
郝 建，男，出生于 1961 年 5 月，本科学历，硕士学位，高级工程师。
曾任职于北京有色金属研究总院，中国有色金属工业总公司，国家原材料投资
公司项目二部有色金属处副处长，国原实业开发公司部门经理，国家开发投资
公司产权部（正处级），国投交通公司项目经理、责任项目经理，国投煤炭有
限公司责任项目经理、总经理助理，国投高科技投资有限公司副总经理。现任
国投高科技投资有限公司董事长、总经理，本公司董事长。
戎 蓓，男，出生于 1963 年 4 月，本科学历，学士学位，国际商务师。
曾任职中国成套设备出口公司人事处干部、专家处干部，中国成套设备进出口
（集团）总公司企业发展部干部、建立现代企业制度办公室副主任、企管部副
经理、股份制改造办公室副主任，中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书，
国家开发投资公司资本运营部副总经理。现任国家开发投资公司战略发展部副
主任，本公司董事。
罗 林，男，出生于 1957 年 9 月，本科学历，学士学位。曾任职国家计
委国土司区域经济规划处干部，国家交通投资公司资金财务部副处长，国通路
港实业公司部门经理，国投交通实业公司部门经理，国投创兴资产管理公司项
目经理，国投资产管理公司责任项目经理，国家开发投资公司化肥投资部责任
项目经理。现任国投高科技投资有限公司责任项目经理，本公司董事。
章廷兵，男，出生于 1971 年 9 月，研究生学历，硕士学位，会计师。曾
任职于中国高新投资集团公司财务会计部，曾任湖南湘瓷科艺公司副总经理、
财务总监，湖南惠同新材料公司财务总监，国投高科技投资有限公司计划财务
部业务主管，中国高新投资集团公司投资经理。现任国投高科技投资有限公司
生产经营部副经理。
李振江，男，出生于 1950 年 1 月，大学学历，高级经济师。曾任乳山造
锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，山东金洲矿
业集团有限公司总经理。现任山东金洲矿业集团有限公司董事、本公司董事。
兰 东，男，出生1969年3月，大学学历，会计师。曾任乳山市财政局住
房中心副主任、计算机中心主任、预算科科长、局长助理、副局长，乳山市农
业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长、总经
理。
马志强，男，出生于 1958 年 3 月，本科学历，学士学位，律师。曾在北
京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人事部副主任、办
公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总经理、北京
国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业管理公
司总经理、北京金陆律师事务所合伙人，北京市蓝石律师事务所合伙人。现任
中兆律师事务所合伙人律师、北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员，
本公司独立董事。
浦军，男，出生于 1976 年 11 月，经济学博士，副教授，美国注册管理会
计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学国际商学
院讲师。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分
会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企
业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员，对外经济贸
易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。
王曙光，男，出生于 1971 年 9 月，研究生学历，博士学位，教授。曾任
北京大学经济学院金融系助理教授、讲师、副教授，现任北京大学经济学院教
授，院长助理、战略委员会执行主任，兼任北京大学中国金融研究中心秘书长，
《中国经济》和《农本》杂志执行主编。
陈伟忠，男，出生于 1962 年 10 月，研究生学历，硕士学位，研究员。曾
任农业科技教育司处长、北京山丽庄润华农业科技开发有限公司总经理、农业
部规划设计研究院农业发展与投资研究所副所长。现任农业部规划设计研究院
农业发展与投资研究所所长。
