国投中鲁果汁股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
作为国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2012年度，我
们按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加
强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要
求，格尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司
和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2012年度的独立董事工作情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
雎国余先生，毕业于北京大学经济系，专长于经济学理论与实践。曾任北
京大学经济学院副院长、党委书记，韩国成均馆大学教授，波兰华沙大学、南斯
拉夫贝尔格来德大学高级访问学者，1997 年国务院特殊津贴获得者, 多次获得
北京市校教学科研奖。现任北京大学经济学院教授、博导，北京大学经济研究所
所长，北京大学社会科学部学术委员会副主任，北京市经济学会总会副会长、本
公司独立董事。
张建平先生，博士毕业于对外经贸大学跨国经营管理专业，专长于财务战
略、财务管理和投融资决策。曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管
理教研室主任，对外经济贸易大学国际商学院会计与财务管理学系主任、对外经
济贸易大学商学院副院长。现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理教授、资
本市场研究中心主任，北京市会计学会理事，本公司独立董事。
马志强先生，毕业于中国人民大学法律系，专长于金融、投资等各领域的法
律事务。曾在北京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人事
部副主任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总
经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物
业管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人，北京市蓝石律师事务所合伙人。
现任中兆律师事务所合伙人律师、北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委
员，本公司独立董事。
詹慧龙先生，博士毕业于中国农业科学院农业经济管理专业，专长于农业
经济与政策研究和企业管理咨询。曾任江西农业大学处长、副教授，农业部工程
建设服务中心处长，美国温洛克基金会（隶属洛克菲勒集团）国际 MBA 项目特聘
教授，北大、清华、北京邮电大学、中国农业大学等多家重点大学高层经理人研
修中心客座教授，国家人事部、教育部特聘客座教授，农业部新农村建设示范行
动专家咨询组专家，科技部、国家人事部创新思维课题组主要成员、农业部规划
设计研究院农业发展与投资研究所所长、研究员。现任农业部农村社会事业发展
中心副主任、中国农学会农业现代化研究分会副秘书长、本公司独立董事。
(二)独立性情况的说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2012 年，公司召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次；董事会会议 8
次，其中现场召开会议 3 次；董事会专业委员会中，召开审计委员会会议 3 次，
薪酬委员会会议 1 次，发展战略与投资委员会没有正式召开现场会议，但就投资
和战略发展的相关问题在现场董事会或日常工作中进行随时沟通。正式召开的会
议中，我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。具体出
席情况如下：
参加股 参加委
参加董事会情况 东大会 员会情
情况 况
独立董 专业委员 本年 是否连
事姓名 会职务 应参 以通讯 续两次 出席股 出席委
亲自出 委托出 缺席次
加董 方式参 未亲自 东大会 员会的
席次数 席次数 数
事会 加次数 参加会 的次数 次数
次数 议
薪酬委员
会委员、 全部
雎国余 8 6 5 2 0 否 0
审计委员 参加
会委员
审计委员
会主任、
全部
张建平 发展战略 8 8 5 0 0 否 0
参加
与投资委
员会委员
薪酬委员 全部
马志强 8 7 5 1 0 否 2
会主任 参加
发展战略
全部
詹慧龙 与投资委 8 6 5 2 0 否 0
参加
员会委员
作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，我们均会认真审阅董事会议
案，主动向公司了解生产经营和运作情况。在会议上，我们积极参与会议讨论并
结合自身的专业知识提出建议。2012 年，我们参与审议了新湖滨重组、高管聘
任、分红政策调整、关联交易、利润分配、贷款担保、银行授信、委托贷款及定
期报告等重大事项的议案。在董事会闭会期间，我们会通过公司寄发的《董事会
通讯》期刊了解公司经营进展和行业发展，并就关心的问题及时与公司电话沟通，
时刻关注浓缩果汁行业发展及国投中鲁的生产经营情况，勤勉尽责地履行独立董
事的职责。针对关联交易等特殊议案，我们能够做到独立公正的履行职责，清晰
明确的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
公司董事会在 2012 年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，因此
我们没有对公司 2012 年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2012 年 2 月 24 日召开的四届十三次董事会审议了《关于对新湖滨公司
实施重组的议案》，鉴于新湖滨为公司的参股公司，因此涉及关联交易。我们在
会前对资产重组方案以及签订的相关协议进行了深入讨论分析，确定该关联交易
是遵守公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，交
易根据市场化运作，且重组有利于发挥新湖滨资产的有效价值，，巩固公司的产
能规模和资源优势，符合公司和全体股东的利益。我们就该关联交易出具了独立
意见。
公司关联董事在董事会审议关联交易时依法进行了回避，董事会表决程序合
规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
无资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2012年2月24日召开的四届十三次董事会审议了《关于聘任公司副总经
理的议案》，我们对副总经理的候选人张健先生和陈昊先生的个人履历进行了认
真审阅，结合候选人的教育背景、工作经历及身体状况，确认其任职资格符合要
求，并对候选人的提名和审议程序进行了监督，出具了独立董事意见。
公司薪酬委员会马志强主任和雎国余委员积极参与薪酬委员会职责的履行，
依据薪酬委员会议事规则，结合2011年度董事会考核指标完成情况以及高管人员
年度业绩考核测算结果，确定公司高管人员2011年度考核系数和绩效工资。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务，2012年1月14日，公司发布了《国投中鲁2011年度业绩扭亏公
告》，2012年7月28日，公司发布了《国投中鲁2012年半年度业绩快报》。报告
期内，未发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2012 年 8 月 28 日公司召开的四届十七次董事会审议了《关于变更公司
年度审计机构的议案》，公司聘请的年度审计机构大信会计师事务有限公司已经
连续六年（2006-2011 年度）为本公司提供审计服务，根据财政部《关于会计师
事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知（财会[2011]24 号）等文件
的规定，经与大信会计师事务有限公司协商同意公司重新选聘会计师事务所。
董事会提出根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关
问题的通知》（财会【2011】24 号）等有关规定和工作需要，聘请天职国际会
计师事务所有限公司（简称“天职国际”）作为公司 2012 年度审计机构。独立
董事和审计委员会委员对提名的审计机构进行了资格审核，并召开专题会议在聘
前和天职国际主要负责人进行深入沟通交流。公司四届十七次董事会审议通过并
经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，将 2012 年度审计机构变更为天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》要求，公司2012年8月28日公司召开的四届十七次董事会审议了《关
于修订<公司章程>的议案》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，
我们作为独立董事对该两项议案提出了独立意见。
董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；明确了利润分配的原则、
形式、条件和比例以及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金
分配的透明度，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到
进一步完善；公司充分重视投资者的合理要求和意见，制定股东回报规划前，广
泛征集投资者意见和建议，修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司
未来三年（2012-2014年）股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资
者的利益。我们对修订《公司章程》的议案、制定《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》两项议案表示赞同。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于对北京辖区
上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京
证公司发[2012]182号）的要求，对公司股东、关联方以及公司关于承诺履行情
况进行了专项自查，确认公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事项，
正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日作出的避免
同业竞争的承诺（长期有效）。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在 2012 年度
修订了《公司内幕消息知情人登记管理规定》、《公司信息披露事务管理规定》等
制度，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2012 年度，公司
坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2012 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部
控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采
购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、
财务报告、全面预算、合同管理、内部消息传递、信息系统等事项。公司内部控
制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情
况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进
行了制度完善，经公司审计部门监督检查，整改均达到预期效果。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极展开工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开----次会议，审议通过了公司 2011 年年度报告，公
司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开
展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2011 年度财务报告审议、年报编
制监督、年审会计师工作监督与评价、2012 年度审计机构变更聘任建议等；董
事会薪酬与考核委员会开展了 2011 年度经营者的年度报酬提案审议工作、高管
薪酬制度修订审核等工作。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
希望公司能够在生产榨季组织更多的生产基地现场参观，以便进一步了解
公司的工艺、原料采购等工作。
四、总体评价和建议
综观 2012 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立
董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产运营和运作情况，加
强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会
客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决
策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公
司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：雎国余、张建平、马志强、詹慧龙
2013 年 3 月 29 日
