证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2025-005
山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第七十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十一次会议于2025年3月27日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议由董事长李航先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》
公司独立董事王运敏、刘怀镜、赵峰分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。2024年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》
4.1 独立董事王运敏2024年度独立性情况（独立董事王运敏回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.2 独立董事刘怀镜2024年度独立性情况（独立董事刘怀镜回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.3 独立董事赵峰2024年度独立性情况（独立董事赵峰回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
董事会审计委员会2024年度履职情况报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2024年度利润分配方案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（临2025-007号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红的公告》（临2025-008号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《公司2025年度生产经营计划》
2025年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于50吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司生产经营情况制定，董事会将视未来的发展情况适时做出相应调整）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《公司2025年度投资计划》
为了进一步巩固、提升公司的核心竞争力，实现健康可持续高质量发展，2025年度计划投资总额为63.34亿元。其中：建设项目投资42.01亿元。无形资产投资
17.65亿元。长期股权投资3.68亿元。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大、生产
工艺的持续改进，部分固定资产不能满足生产及工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产进行报废。报废的固定资产原值192,402,846.50元，累计折旧181,686,723.25元，减值准备74,468.81元，账面价值10,641,654.44元，预计可收回金额6,202,787.78元,预计损失4,438,866.66元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司计提2024年度资产减值准备的议案》具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的公告》（临2025-009号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-010号）。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》公司2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了 《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》公司2024年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司〈2024年可持续发展报告〉的议案》2024年可持续发展报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《公司2024年度高级管理人员薪酬发放的议案》根据公司关于高级管理人员薪酬管理的相关规定，就公司2024年度高级管理人员薪酬情况报告如下：
公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资。本次纳入统计的为岗位工资发放数、2024年绩效工资预发数、以前年度应于本年发放的剩余绩效工资。2024年公司高级管理人员实际发放薪酬（税前）具体如下：
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪 酬 |
| 刘 钦 | 副董事长、总经理 | 47.35 |
| 汤 琦 | 董事、董事会秘书 | 67.47 |
| 宋增春 | 副总经理 | 61.86 |
| 徐建新 | 副总经理 | 88.77 |
| 吕海涛 | 副总经理 | 88.77 |
| 滕洪孟 | 代财务负责人 | 57.70 |
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19.1刘钦2024年度薪酬发放事项（董事刘钦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19.2汤琦2024年度薪酬发放事项（董事汤琦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
19.3宋增春2024年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
19.4徐建新2024年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
19.5吕海涛2024年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
19.6滕洪孟2024年度薪酬发放事项
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过了《公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》为进一步完善公司激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案。高级管理人员薪酬包括岗位薪酬和绩效薪酬。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
20.1总经理2025年度薪酬标准（董事刘钦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
20.2副总经理2025年度薪酬标准
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
20.3董事会秘书2025年度薪酬标准（董事汤琦回避表决）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
20.4财务负责人2025年度薪酬标准
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币1,625.00亿元整，外汇综合授信美元0.45亿元整，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请授信额度人民币150.00亿元；
2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请授信额度人民币120.00亿元；
3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币90.00亿元；
4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请授信额度人民币
70.00亿元；
5.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度人民币130.00亿元；
6.拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元;
7.拟向国家开发银行山东省分行申请授信额度人民币200.00亿元；
8.拟向中国进出口银行山东省分行申请授信额度人民币50.00亿元;
9.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币55.00亿元；
10.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；
11.拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币26.00亿元;
12.拟向平安银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币100.00亿元;
13.拟向光大银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币80.00亿元；
14.拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币14.00亿元;
15.拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元;
16.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币75.00亿元；
17.拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；
18.拟向恒丰银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
19.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
20.拟向渤海银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币30.00亿元；
21.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元;
22.拟向天津银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
23.拟向青岛银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币20.00亿元；
24.拟向汇丰银行（中国）有限公司(及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）申请授信额度人民币5.00亿元；
25.拟向齐鲁银行股份有限公司济南分行申请授信额度人民币50.00亿元；
26.拟向山东黄金集团财务有限公司申请授信额度人民币60.00亿元；
27.拟向星展银行（中国）有限公司（包括其下属分支机构）申请综合授信额度不超过美元0.45亿元或等值人民币；
28.拟向日照银行申请授信额度人民币5.00亿元；
29.拟向南京银行申请授信额度人民币5.00亿元；
上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、项目贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资、股权融资、外汇远期、货币掉期等。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资品种、融资金额及融资期限。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2025-011号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（临2025-012号）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据公司2024年第四次临时股东大会、2024年第二次A股及H股类别股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于2025年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2025年度公司为香港子公司提供担保额度预计的公告》（临2025-013号）。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于2025年度子公司委托理财单日最高额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2025年度子公司委托理财单日最高额度的公告》（临2025-014号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于2025年度子公司开展证券投资单日最高额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2025年度子公司证券投资单
日最高额度的公告》（临2025-015号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过了《关于公司开展2025年度期货和衍生品交易的议案》具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2025年度期货和衍生品交易的公告》（临2025-016号）。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过了《关于公司开展2025年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2025年度黄金租赁与套期保值组合业务的公告》（临2025-017号）。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过了《关于公司2025年度对外捐赠事项的议案》
公司积极履行社会责任，用实际行动回报社会。根据《公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《公司章程》《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，根据公司实际，2025年度公司及所属企业对外捐赠额度合计不超过800万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三十）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）
《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过了《关于公司发行H股一般授权的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36条和现行《公司章
程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2025年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等，就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权，以及办理董事会认为有关H股发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何适用的法律法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
“相关期间”指本议案获得2024年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司下年年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过后 12 个月届满之日；（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过了《关于公司H股派息授权的议案》
公司董事会同意公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2025年度H股派息代理人，适时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利。公司董事会同意授权公司副董事长、总经理刘钦先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三十三）审议通过了《关于授权召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司2024年年度股东大会将于2025年6月30日前
召开，审议《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》《公司2024年度独立董事述职报告》《公司2024年度财务决算报告》《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年度利润分配方案》《关于公司提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案》《公司2025年度投资计划》《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司〈2024年可持续发展报告〉的议案》《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于2025年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》《关于公司开展2025年度期货和衍生品交易的议案》《关于公司开展2025年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》《关于公司发行H股一般授权的议案》。
公司董事会授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2025年3月27日