国投中鲁果汁股份有限公司2012年年度报告

600962                   国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告
    国投中鲁果汁股份有限公司
         2012 年年度报告
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                                重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、 未出席董事情况
                      未出席董事        未出席董事的原因
  未出席董事职务                                                   被委托人姓名
                          姓名                说明
       董事             张云若              工作原因                      罗林
       董事               姜山              工作原因                    李振江
三、 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。
四、 公司负责人郝建先生、主管会计工作负责人全宇红女士及会计机构负责人
毛永春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司
2012 年实现净利润 33,123,146.54 元（母公司实现净利润-37,010,141.96
元）。2012 年末滚存的未分配利润 176,052,671.26 元，本年度公司可供股东
分配的利润为 176,052,671.26 元，资本公积为 526,818,250.28 元。
    结合公司实际，根据公司四届二十二次董事会决议，公司拟以 2012 年末
总股本 262,210,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），共计派发现金红利 13,110,500.00 元（含税），剩余未分配利润转入下
次分配。该事项尚须提交股东大会审议。
五、 本报告中所涉及的未来计划、发展规划等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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一、 释义及重大风险提示 ......................................................................3
二、 公司简介 ..........................................................................................5
三、 会计数据和财务指标摘要 ..............................................................7
四、 董事会报告 ......................................................................................9
五、 重要事项 ........................................................................................27
六、 股份变动及股东情况 ....................................................................35
七、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................41
八、 公司治理 ........................................................................................51
九、 内部控制 ........................................................................................54
十、 财务会计报告 ................................................................................55
十一、 备查文件目录 ..........................................................................146
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                      第一节释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
控股股东、国投公司                    指            国家开发投资公司
公司、本公司、国投中鲁                指            国投中鲁果汁股份有限公司
鲁菱公司                              指            山东鲁菱果汁有限公司
韩城公司                              指            韩城中鲁果汁有限公司
富平公司                              指            富平中鲁果蔬汁有限公司
山西国投                              指            山西国投中鲁果汁有限公司
万荣公司                              指            万荣中鲁果汁有限公司
                                                    河北国投中鲁果蔬汁有限公
河北公司                              指
                                                    司
辽宁公司                              指            辽宁国投中鲁果汁有限公司
青岛公司                              指            青岛国投中鲁果汁有限公司
云南公司                              指            云南国投中鲁果汁有限公司
临猗公司                              指            山西临猗湖滨果汁有限公司
饲料公司                              指            乳山中鲁饲料有限公司
中鲁美洲                              指            中鲁美洲有限公司
中诚公司                              指            乳山中诚果汁饮料有限公司
新湖滨                                指            新湖滨控股有限公司
                                                    湖滨果汁（徐州）有限责任公
徐州公司                              指
                                                    司
                                                    湖滨果汁（运城）有限责任公
运城公司                              指
                                                    司
中国、我国、国内                      指            中华人民共和国
                                                    天职国际会计师事务所(特殊
天职国际、会计师事务所                指
                                                    普通合伙)
                                                    2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12
报告期                                指
                                                    月 31 日的会计期间
中国证监会                            指            中国证券监督管理委员会
上交所                                指            上海证券交易所
                                                    人民币元 、人民币万元、人
元 、万元、亿元                       指
                                                    民币亿元
《公司法》                            指            《中华人民共和国公司法》
                                                    《国投中鲁果汁股份有限公
《公司章程》                          指
                                                    司章程》
                                                    浓缩果汁生产期，一般是每年
榨季                                  指            7 月份到 12 月份，榨季长短
                                                    随当年水果原料丰足而定
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二、 重大风险提示：
   公司存在的风险因素主要有极端气候和原料风险、产品单一和过度依赖出口
风险、食品安全风险、汇率风险等，有关风险因素的描述及应对措施已在本报告
第四节“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分予
以详细描述，敬请查阅。
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                             第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称                                国投中鲁果汁股份有限公司
公司的中文名称简称                            国投中鲁
公司的外文名称                                SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写                            SDICZL
公司的法定代表人                              郝 建
二、联系人和联系方式
                                     董事会秘书                      证券事务代表
           姓名                        庞甲青                            殷丽莉
                             北京市西城区阜成门外大街          北京市西城区阜成门外大街
         联系地址            2 号万通新世界广场 B 座 21        2 号万通新世界广场 B 座 21
                             层                                层
           电话              010-88009021                      010-88009022
           传真              010-88009099                      010-88009099
         电子信箱            [e-mail]                 [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                                  北京市丰台区科兴路 7 号 205 室
公司注册地址的邮政编码
                                              北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世
公司办公地址
                                              界广场 B 座 21 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                      www.sdiczl.com
电子信箱                                      [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称           《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网
                                     www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点                 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
                                   公司股票简况
      股票种类           股票上市交易所        股票简称                        股票代码
A股                    上海证券交易所        国投中鲁
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六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期                                    2012 年 12 月 6 日
注册登记地点                                    北京市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码                                    京税证字 110106166780051
组织机构代码                                    16678005-1
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
七、 其他有关资料
                                                                  天职国际会计师事务所(特
                                         名称
                                                                  殊普通合伙)
                                                                  山东省济南市市中区顺河
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址                       街 176 号齐鲁银行大厦 26
                                                                  层
                                                                              张居忠
                                         签字会计师姓名
                                                                              周春阳
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                        第三节         会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                          单位：元币种：人民币
                                                              本期比                   2010 年
                                                              上年同
  主要会计数据          2012 年              2011 年
                                                              期增减         调整后               调整前
                                                                (%)
 营业收入           1,499,468,051.05    1,144,738,287.11        30.99     933,836,413.43        956,510,621.65
 归属于上市公司
                      33,123,146.54         44,776,346.55      -26.03     -58,157,661.48        -55,795,698.01
 股东的净利润
 归属于上市公司
 股东的扣除非经
                        9,307,127.44        44,241,982.14      -78.96     -66,138,299.49        -63,776,336.02
 常性损益的净利
 润
 经营活动产生的
                     -179,435,387.67       100,388,775.67     -278.74    -626,354,015.49       -626,354,015.49
 现金流量净额
                                                              本期末                  2010 年末
                                                              比上年
                       2012 年末            2011 年末         同期末
                                                                             调整后               调整前
                                                                增减
                                                                (%)
 归属于上市公司
                    1,002,203,607.89       987,735,968.09        1.46     946,073,246.56        948,435,210.03
 股东的净资产
 总资产             2,523,000,252.45    2,067,352,906.17        22.04   2,027,306,066.74      2,049,980,274.96
(二) 主要财务数据
                                                                  本期比上年                  2010 年
       主要财务指标                2012 年          2011 年       同期增减
                                                                                   调整后           调整前
                                                                      (%)
 基本每股收益（元／股）            0.1263           0.1708          -26.03         -0.2218          -0.2128
 稀释每股收益（元／股）            0.1263           0.1708          -26.03         -0.2218          -0.2128
 扣除非经常性损益后的基本
                                   0.0355           0.1687          -78.96         -0.2522          -0.2432
 每股收益（元／股）
                                                                 减少 1.31 个
 加权平均净资产收益率（%）          3.32             4.63                             -5.96             -5.71
                                                                   百分点
 扣除非经常性损益后的加权                                        减少 3.65 个
                                    0.93             4.58                             -6.78             -6.53
 平均净资产收益率（%）                                             百分点
二、非经常性损益项目和金额
                                                                             单位：元币种：人民币
 非经常性损益项
                        2012 年金额          附注（如适用）             2011 年金额            2010 年金额
       目
 非流动资产处置               31,017.23      适用                            11,322.78             -100,570.18
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损益
计入当期损益的
政府补助，但与公
司正常经营业务
密切相关，符合国
                    14,711,957.62   适用                         1,743,870.00       10,027,920.00
家政策规定、按照
一定标准定额或
定量持续享受的
政府补助除外
企业取得子公司、
联营企业及合营
企业的投资成本
小于取得投资时
                     9,897,955.86   适用
应享有被投资单
位可辨认净资产
公允价值产生的
收益
对外委托贷款取
                      591,602.44    适用                          723,211.05
得的损益
除上述各项之外
的其他营业外收       3,645,521.42   适用                        -1,431,930.19          978,124.15
入和支出
少数股东权益影
                    -4,603,395.93   适用                          -480,001.21        -2,730,702.13
响额
所得税影响额          -458,639.54   适用                          -32,108.02           -194,133.83
      合计          23,816,019.10                                 534,364.41          7,980,638.01
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                          第四节    董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
       A、报告期内行业市场情况
      2012 年是世界经济增速整体放缓的一年。全球苹果汁最主要的消费区域是北
美、欧洲和日本，这也是中国浓缩苹果汁出口的主要市场。报告期内，美日经济低
速增长，一些重要的欧洲经济体的经济增速大幅放缓，甚至呈现衰退迹象。浓缩苹
果汁价格经历 2010-2011 年的高位运行后，市场支撑乏力，报告期内浓缩苹果汁价
格持续走低。根据中国海关数据，2012 年度，中国浓缩苹果汁出口量为 587332 吨，
与上年度出口量相比下降了 3.48%。随着国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、
物流等方面优势的提升，使得中国浓缩果汁行业的经营难度进一步加大。
    尽管遇到以上发展中的困难，但中国浓缩苹果汁行业经过 20 多年的发展，行业
规模不断扩张，产品质量日益稳定，作为国际市场最为重要的\"供应商\"地位不可取
代。随着《浓缩果蔬汁（浆）加工行业准入条件》的发布，浓缩果蔬汁（浆）加工
行业准入管理的实施，行业的集中度日渐提高，食品安全状况得到改善。纵观浓缩
果汁行业发展，挑战与机遇并存。
    B、报告期内公司经营情况
    面对严峻的经营形势，公司董事会加强决策指导，敦促公司经营班子带领全体员
工突破困境、迎难而上，从管理提升入手，把创新发展贯穿经营全局，确保各项经
营管理水平和经营业绩的有效提升。
    a、生产销售方面
      加强原料调查、把握生产节奏。一方面，在榨季前对原料资源的分布和产量做
好调查和预测，另一方面在榨季开始后，根据原料价格、糖度和综合成本，实施\"
区域调控、一厂一策\"的调度策略，把握合理的采购价位；在环保和安全上，确保了
全年无排污超标、无生产安全责任事故。
      抢占市场先机，加强国内合作。面对市场竞争的不断加剧，公司继续加强对销
售渠道的管控力度，根据对价格趋势的研判，科学调整销售份额和进度，并利用国
内外行业会议加强公司宣传力度，提升品牌形象。报告期内，公司北美市场出口份
额大幅提升，对日本市场依然保持绝对优势地位，东欧的出口份额显著增加；除巩
固北美和日本市场的优势外，报告期内，公司着力加大国内市场的开拓，与国内多
家知名食品饮料企业建立实质性合作关系，签单量较 2011 年大幅提高。
    b、研发质控方面
    加大工艺创新、加快科技进步。公司继续在榨季生产期间开展降低原料吨耗、
降低产品生产成本的科技工艺创新。报告期内，公司获得农业部公益性行业科研专
项《大宗水果加工副产物与残次果综合利用技术研究与示范项目子课题-苹果最少加
工关键技术研究与示范》。与高等院校联合开发的《果蔬低碳加工技术》项目分别获
得中国轻工业联合会和中国商业联合会科技进步三等奖。
       严格质量管理、提升产品品质。公司注重产品质量管理，特别是在食品质量
安全方面，报告期内，公司对 8 家子公司组织开展 FSSC22000 食品安全体系培训及
现场审核工作并均通过第三方审核；组织对 10 个子公司进行 KOSHER 的审核，完成
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国际知名食品饮料企业采购商的客户质量审核。同时，不断完善原辅料预防控制、
生产过程控制、成品放行控制以及产品可追溯体系，制定了《客户投诉管理制度》，
认真研究并制定预防措施，处理客户投诉。
      c、管理提升方面
      推进管理提升、着力降本增效。物流管理上，通过铁海联运、江海联运、合
理竞价等方式有效控制海运费；通过减少产品出入库操作和短途运输、采用错峰调
运和铁路、公路协调操作把油价上涨的不利影响减至最低；采购管理上，对单项采
购金额超过 100 万元的生产类所需物资进行公开招标采购，物资采购价格大大降低；
信息化管理上，全面开展信息化建设，公司 OA 系统正式上线运行，ERP 项目建设进
入实质性建设阶段，提高了办公效率，并将实现公司采购、生产、销售、物流全过
程的信息化管理。
    加强预算管理、优化资金筹措。继续推行全面预算管理，通过敏感性分析，为
公司生产销售提供决策依据，有效发挥财务工具的预警性、指导性和前瞻性作用；
积极拓宽融资渠道，增加融资品种，优化债务结构，成功发行首期 2 亿元短期融资
券，并积极开展贸易融资、远期结汇等业务规避汇率风险。
      d、投资发展方面
      推进改制重组、提升产能规模。报告期内，公司积极推进新湖滨的重组项目，
其债务重组的股票增发和债转股工作顺利完成，公司持有新湖滨的股权比例由
24.57%提高到 53.11%。新湖滨重组完成后，公司在江苏、山西的产能增加，不仅使
得公司生产能力大大增加，同时有效调整工厂区域战略布局，进一步巩固了公司在
浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施。
    增进环境友好，启动项目论证。根据城市规划和生态环境的需要，公司在报告
期内启动坐落于山东省乳山市的鲁菱公司搬迁项目论证工作，并根据市场需要，由
中诚公司新增建设一条多品种果蔬汁生产线，同公司研发中心建设项目一起，统一
建设成为国投中鲁乳山工业园。报告期内，公司成立项目组，对项目可行性深入研
究分析、落实项目投资方案、反复论证设备工艺配置，使得项目推进工作取得突破。
工业园项目设计体现了工业规模、资源利用、环境保护的完美结合，项目建成后，
将进一步展示出公司绿色农业、生态农业的经营理念。
（一）主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                             单位：元 币种:人民币
科目                            本期数                  上年同期数       变动比例（%）
营业收入                        1,499,468,051.05        1,144,738,287.11          30.99
营业成本                        1,253,194,861.68          842,718,547.46          48.71
销售费用                           96,636,558.26           91,286,240.02           5.86
管理费用                           71,582,041.05           61,372,342.34          16.64
财务费用                           43,998,253.03           57,106,471.21         -22.95
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           经营活动产生的现金流量净额             -179,435,387.67             100,388,775.67                 -278.74
           投资活动产生的现金流量净额              -18,898,546.84             -19,424,323.96                    2.71
           筹资活动产生的现金流量净额              249,121,504.32             -58,815,805.16                  523.56
           研发支出                                  1,029,577.23               1,817,368.18                  -43.35
           (2)收入
           1)驱动业务收入变化的因素分析
           营业收入较上期增加主要为本期销量较上年同期增加 25.93%所致。
           2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
           营业收入较上期增加主要为本期销量较上年同期增加 25.93%所致。
           3)主要销售客户的情况
                                                                                        单位：元
                                                                          占公司全部销售收入的比例
                    客户名称                  销售收入
                                                                                    （%）
           日本三菱商事株式会社                   268,285,779.68                    17.89
                   客户 3                         146,229,088.21                      9.75
                   客户 4                         104,562,752.41                      6.97
                   客户 5                          89,160,033.97                      5.95
                   客户 6                          76,438,816.79                      5.10
                   合计                           684,676,471.06                    45.66
           4)其他
                                                                                 单位：元
                                                                                    增减
项目           2012 年 1-12 月       2011 年 1-12 月         增减金额                          变动原因
                                                                                    幅度
                                                                                               主要为本期销量较上
营业收入        1,499,468,051.05       1,144,738,287.11           354,729,763.94 30.99%        年同期增加 25.93%所
                                                                                               致
                                                                                               主要系本期销售量同
营业成本        1,253,194,861.68         842,718,547.46 410,476,314.22 48.71%                  比增加及单位销售成
                                                                                               本同比增加所致
资产减值损                                                                                     主要系本期计提坏账
                        834,165.29          4,963,551.12             -4,129,385.83 -83.19%
失                                                                                             损失同比减少所致
                                                                                          主要为非同一控制下
投资收益             10,489,558.30            723,211.05              9,766,347.25 1350.41%
                                                                                          合并子公司增加所致
                                                                                          主要系本期收到政府
营业外收入           18,991,910.39          2,017,155.22            16,974,755.17 841.52%
                                                                                          补贴款同比增加所致
                                                       11 / 147
                      600962                                国投中鲁果汁股份有限公司 2012 年年度报告
                                                                                    主要系支付非经营性
营业外支出            603,414.12          5,713,892.63         -5,110,478.51 -89.44%
                                                                                    支出减少所致
少数股东损                                                                          主要系合资子公司同
                    17,531,524.58        27,737,689.76       -10,206,165.18 -36.80%
益