中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对神马股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）：
公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53元；非公开发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字[2021]第ZB10080号验资报告、信会师报字[2021]第
ZB10071号验证报告。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中原证券不再履行相应的持续督导责任。
2021年2月10日，初始募集资金981,132,072.85元存放于募集资金专户（中信8111101013701262510），2021年使用资金为人民币640,727,965.54元，2022年使用资金为人民币133,582,169.34元，2023度使用金额为人民币108,247,082.37元，2024年度使用金额为人民币33,549,615.86元，截至2024年12月31日，本次募集资金余额为人民币76,763,365.80元。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据2022年4月18日召开的2022第三临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]338号文《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司向不特定对象发行A股可转换公司债券30,000,000.00张，每张面值100.00元，共募集资金3,000,000,000.00元。扣除主承销商、保荐人中信证券的保荐承销费用（含增值税）人民币36,000,000.00元后的余额为人民币2,964,000,000.00元。已由中信证券于2023年3月22日汇入募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行手续费等发行费用(不含增值税进项税额)合计人民币36,352,830.19元后，实际募集资金净额为人民币2,963,647,169.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对实际募集资金的情况进行了审验，并于2023年3月22日出具了信会师报字[2023]第ZB10182号验资报告验证。
2023年3月22日，初始募集资金2,964,000,000.00元存放于募集资金专户（中信8111101011501631049、华夏15550000004575418、兴业465010100100358173、浙商4910000010120100505343），2023年度使用金额为人民币2,238,953,953.31元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金890,000,000.00元。2024年度使用金额为人民币2,481,328,164.28元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元，截至2024年12月31日，本次募集资金余额为人民币262,621,528.30元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保证公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储的制度，履行募集资金分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
2021年3月，公司与保荐人中原证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。
公司因聘请中信证券担任公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人，与中原证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2023年5月公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023年4月，公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行、华夏银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司平顶山分行、浙商银行股份有限公司郑州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，鉴于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳公司”）是本次募集资金投资项目的实施主体，为方便子公司使用和管理募集资金，尼龙化工、聚碳公司分别与中信证券、中信银行郑州分行及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐人，
接受保荐人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
| 开户行 | 银行账户 | 初始 存放日 | 初始存放金额 | 截止日金额 | 存储方式 |
| 中信银行平顶山龙源支行 | 8111101013701262510 | 2021.2.10 | 981,132,072.85 | 76,763,365.80 | 活期 |
注：其中997,323.54元为募集资金孳息，截至2024年12月31日，募集资金净额为75,766,042.26元。
截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
| 开户行 | 银行账户 | 初始 存放日 | 初始存放金额 | 截止日金额 | 存储方式 |
| 中信银行平顶山新华区支行 | 8111101011501631049 | 2023.3.22 | 1,864,000,000.00 | 262,621,528.30 | 活期 |
| 华夏银行郑州分行 | 15550000004575418 | 2023.3.22 | 600,000,000.00 | 已销户 | 活期 |
| 兴业银行平顶山分行 | 465010100100358173 | 2023.3.22 | 400,000,000.00 | 已销户 | 活期 |
| 浙商银行郑州分行营业部 | 4910000010120100505343 | 2023.3.22 | 100,000,000.00 | 已销户 | 活期 |
| 合计 | 2,964,000,000.00 | 262,621,528.30 | |||
注：其中9,191,153.22元为募集资金孳息，截止2024年12月31日，募集资金净额为253,430,375.08元。
（四）募集资金专户账户销户情况
为便于公司账户管理，公司已办理部分募集资金专户的销户手续。公司与华夏银行股份有限公司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与兴业银行股份有限公司平顶山分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与浙商银行股份有限公
司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》及公司、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司与中信银行股份有限公司郑州分行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
截至本核查意见出具日，华夏银行(15550000004575418)、兴业银行(465010100100358173)、浙商银行(4910000010120100505343)、中信银行（专户账号：8111101012601631517）募集资金监管账户中剩余募集资金人民币17.61万元（含现金管理收益及存款利息）已转入公司在中信银行开设的募集资金专项账户（专户账号：8111101011501631049）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2024年，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况
公司2024年年度募集资金实际使用情况详见附表1《向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金使用情况对照表》和附表2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年5月9日召开了第十一届十六次董事会会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币39,806.68万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体情况详见在2023年5月27日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》2023-035。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2024年6月26日召开了第十一届董事会第三十九次会议及第十一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下：
| 业务内容 | 资金转入银行 | 敞口金额 （万元） | 支出日期 |
| 补充公司流动资金 | 交通银行股份有限公司平顶山分行 | 20,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 华夏银行股份有限公司郑州分行 | 20,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 中国建设银行平顶山平东支行 | 10,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行 | 10,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 平安银行股份有限公司郑州分行营业部 | 10,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 中国民生银行郑州分行 | 5,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 中国工商银行股份有限公司平顶山建设东路支行 | 5,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 渤海银行股份有限公司郑州纬五路支行 | 5,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 中国农业银行股份有限公司平顶山分行 | 5,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 兴业银行股份有限公司平顶山分行 | 5,000.00 | 2024-06-26 |
| 补充公司流动资金 | 中信银行郑州分行营业部 | 5,000.00 | 2024-06-26 |
| 合计 | 100,000.00 | ||
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高可转换公司债券募集资金的使用效率和收益水平，在确保公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证可转换公司债券募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，以适当增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金投资金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，
包括结构性存款及其他保本型产品。该产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。
2024年年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况具体情况如下：
| 业务内容 | 资金转入银行 | 金额（万元） | 支出日期 | 归还日期 |
| 购买结构性存款 | 中信银行平顶山新华区支行 | 31,800.00 | 2024-08-02 | 2024-08-30 |
| 购买结构性存款 | 中信银行平顶山新华区支行 | 21,800.00 | 2024-09-07 | 2024-09-30 |
| 购买结构性存款 | 中信银行平顶山新华区支行 | 15,000.00 | 2024-10-11 | 2024-11-11 |
| 购买结构性存款 | 中信银行平顶山新华区支行 | 17,000.00 | 2024-11-05 | 2024-11-15 |
| 购买结构性存款 | 中信银行平顶山新华区支行 | 10,000.00 | 2024-11-21 | 2024-12-24 |
| 购买结构性存款 | 中信银行平顶山新华区支行 | 15,000.00 | 2024-12-12 | 2024-12-24 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募投资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2024年6月12日召开第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止公司可转换公司债券募投项目“年产24万吨双酚A项目（二期）”。具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马股份关于部分募集资金投资项目终止的公告》。上述事项已经公司2024年第三次临时股东大会、“神马转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的《神马实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证工作，出具了信会师报字[2025]第ZB10037号鉴证报告，认为：神马股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了神马股份2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在重大违法违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王滋楠 | 程宣启 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
向特定对象发行股票和可转换公司债券2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 97,975.28 | 本年度投入募集资金总额 | 3,354.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 91,610.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 3万吨/年1,6己二醇项目 | 不适用 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 3,354.96 | 19,635.47 | -6,364.53 | 75.52% | 建设期 | 未建成 | 未建成 | 无变化 |
| 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 不适用 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | 24,000.00 | 0.00 | 100.00% | 建设期 | 未建成 | 未建成 | 无变化 |
| 上市公司偿还债务 | 不适用 | 50,000.00 | 47,975.28 | 47,975.28 | - | 47,975.28 | -0.07 | 100.00% | 已偿还 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 100,000.00 | 97,975.28 | 97,975.28 | 3,354.96 | 91,610.75 | -6,364.53 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2024年12月31日，项目在计划进度之中。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2024年12月31日，项目可行性无发生重大变化的情况。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，未发生前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2024年12月31日，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2024年12月31日，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 截至2024年12月31日，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，结余资金为76,763,365.80元（其中募集资金孳息为 997,323.54元）；余额为正常支付进度，后续随工程进度陆续支出。 |
| 募集资金其他使用情况 | 截至2024年12月31日，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 296,364.72 | 本年度投入募集资金总额 | 137,532.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 100,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 272,428.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 33.74% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 不适用 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 37,532.70 | 86,428.10 | -23,571.90 | 78.57% | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 无变化 |
| 年产24万吨双酚A项目（二期） | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 0.00% | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 不适用 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 100.00% | 已补充 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 上市公司偿还债务 | 不适用 | 90,000.00 | 86,364.72 | 86,364.72 | 86,000.00 | -364.72 | 99.58% | 已偿还 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 300,000.00 | 296,364.72 | 296,364.72 | 137,532.70 | 272,428.10 | -23,936.62 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | (1)年产 24万吨双酚A项目(二期)项目:经公司 2024 年第三次临时股东大会和“神马转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止年产 24万吨双酚A项目(二期)项目投入，原先投入100,000万元按照2024年第十一届董事会第三十九次会议及第十一届监事会第十五次会议公告全部用于暂时性补流，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）”、“四、变更募投项目的资金使用情况”;(2)截至 2024年 12月31日，公司其他募投项目在计划进度之中。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2024年12月31日，详情见“四、变更募投项目的资金使用情况”。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）”。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2024年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）”。 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2024年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）”。 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 截至2024年12月31日，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，结余资金为262,621,528.3元（其中募集资金孳息为 9,191,153.22 元）；余额为正常支付进度，后续随工程进度陆续支出。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 截至2024年12月31日，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 | ||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。