实现情况的专项说明
2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2,299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。
（一）业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东（已故）、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3,618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
（二）业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的90%（即3,256.20万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的50%，即1,104.85万股（对应1,104.85万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数
量具体计算方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。
（三）2024年业绩承诺实现情况
江苏睿浦2024年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 实际完成扣非后净利润 | 业绩完成率（%） | 业绩承诺完成情况 |
| 2024 | 20,000,000.00 | -6,238,600.30 | -131.19 | 未完成 |
| 合计 | 20,000,000.00 | -6,238,600.30 | -131.19 | 未完成 |
（四）2024年度业绩承诺未完成的原因
2024年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且市场竞争加剧，头部客户上量放缓；另一方面，由于公司自主工厂未能投产，仍采用代工生产模式，在一定程度上影响了江苏睿浦的业务开发、收入增长、产品成本和利润空间。未来，随着南通自主产能建设项目的投产，江苏睿浦在大客户拓展、采购成本及生产成本降低等方面都将得到较大改善。
（五）其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，根据累计实现扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺期累计承诺扣除非经常性损益后的净利润之间的差额计算补偿比例和补偿金额。
江苏睿浦2022-2024年度业绩承诺及实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 实际完成扣非后净利润 | 业绩完成率（%） | 业绩承诺完成情况 |
| 2022 | 4,180,000.00 | -10,650,672.13 | -354.80 | 未完成 |
| 2023 | 12,000,000.00 | -11,691,768.12 | -197.43 | 未完成 |
| 2024 | 20,000,000.00 | -6,238,600.30 | -131.19 | 未完成 |
| 合计 | 36,180,000.00 | -28,581,040.55 | -179.00 | 未完成 |
业绩承诺期未完成业绩承诺，江苏睿浦原股东需要按照业绩承诺进行业绩补偿。根据企业会计准则的要求，2024年已经根据投资协议中明确的补偿条款确认了1,223万元的业绩补偿损益，最终的业绩补偿需要在2025年进行核算和确认。公司将根据业绩补偿进展情况履行信息披露义务。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会2025年3月26日