证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2025-009
北京高盟新材料股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月14日以电子邮件和短信形式发出。本次会议于2025年3月26日下午16:00以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席许艺强先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》本议案以赞成3票，反对0票，弃权0票的表决结果获得通过。《2024年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2024年年度报告及年报摘要>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。监事会认真审议了公司2024年年度报告及年报摘要，发表专项核查意见为：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告及年报摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。2024年，公司实现营业收入118,084.36万元，与上年相比增加14,544.20万元，增幅为14.05%；实现营业利润15,491.59万元，与上年相比增加49,520.77万元，增幅为145.52%；实现归属上市公司股东的净利润13,536.04万元，与上年相比增加48,056.71万元，增幅为139.21%。
《2024年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司股东的净利润为135,360,442.32元。2024年度公司的母公司实现净利润342,349,730.35元，母公司年初未分配利润为-254,107,037.43元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按弥补亏损后剩余净利润的10%提取法定盈余公积金8,824,269.29元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为79,418,423.63元，合并报表可供分配的利润为167,197,493.89元。
公司拟以截至2024年12月31日已发行总股本430,973,206股减去公司回购专用证券账户内股份14,539,280股后的总股本416,433,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），预计派发现金股利62,465,088.90元，剩余未分配利润结转至以后年度。自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司股本发生变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2024年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2024年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2024年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构、
《关于续聘2025年度审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。同意公司使用不超过70,000万元的自有资金进行委托理财。
《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：
| 序号 | 拟授信银行 | 拟授信公司 | 担保方式 | 拟授信额度 | 拟授信期限 |
| 1 | 杭州银行股份有限公司中关村支行 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 信用授信 | 2.5亿元 | 一年 |
| 2 | 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 信用授信 | 1.0亿元 | 一年 |
| 3 | 中信银行股份有限公司北京三里屯支行 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 信用授信 | 1.0亿元 | 一年 |
| 4 | 招商银行股份有限公司如东支行 | 南通高盟新材料有限公司 | 信用授信 | 0.8亿元 | 一年 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司如东洋口闸分理处 | 南通高盟新材料有限公司 | 信用授信 | 3.0亿元 | 一年 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司如东支行 | 南通高盟新材料有限公司 | 信用授信 | 1.2亿元 | 一年 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 | 武汉华森塑胶有限公司 | 信用授信 | 3.0亿元 | 一年 |
| 8 | 招商银行股份有限公司汉阳支行 | 武汉华森塑胶有限公司 | 信用授信 | 1.0亿元 | 一年 |
| 9 | 中国银行武汉经济技术开发区支行 | 武汉华森塑胶有限公司 | 信用授信 | 0.5亿元 | 一年 |
| 10 | 中国银行股份有限公司清远分行 | 清远贝特新材料有限公司 | 信用授信 | 0.9亿元 | 一年 |
| 11 | 招商银行股份有限公司广州花都支行 | 清远贝特新材料有限公司 | 信用授信 | 0.5亿元 | 一年 |
| 合计 | -- | -- | 15.4亿元 | -- | |
上述为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。以上银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，提请董事会授权公司董事长签署相关文件。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司开展票据池业务，有助于公司应收票据和待开应
付票据的统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司开展票据池业务。《关于开展票据池业务的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经审议，监事会认为：公司按照财政部相关通知要求对公司会计政策进行了相应变更，符合企业会计准则的相关规定及上市监管要求，其决策程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十一、《关于监事2024年度薪酬绩效情况及2025年度薪酬调整的议案》
许艺强、刘伟、陈利丽作为关联监事对本议案回避表决。该议案直接提交股东大会审议。
根据《公司章程》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以及《关于监事2023年度薪酬绩效情况及2024年度薪酬调整的议案》，并根据公司2024年经营业绩和绩效考核情况，公司监事2024年薪酬及绩效奖金情况如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪、津贴及绩效奖金合计 |
| 1 | 许艺强 | 监事会主席 | 31.88 |
| 2 | 刘 伟 | 监事 | 39.67 |
| 3 | 陈利丽 | 监事 | 27.13 |
2025年公司监事的年薪标准提议如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪、津贴 |
| 1 | 许艺强 | 监事会主席 | 25 |
| 2 | 刘 伟 | 监事 | 28 |
| 3 | 陈利丽 | 监事 | 20 |
备注：
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、根据公司绩效考核相关规定，公司将根据2025年度经营业绩完成情况及以上监事的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、《关于购买董监高责任险的议案》
该议案全体监事回避表决，监事会无法形成决议，该议案直接提交股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益。该议案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于购买董监高责任险的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2,299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。
公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新
材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。
（一）业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东（已故）、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3,618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
（二）业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的90%（即3,256.20万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的50%，即1,104.85万股（对应1,104.85万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。
按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元
而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。
（三）2024年业绩承诺实现情况
江苏睿浦2024年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 实际完成扣非后净利润 | 业绩完成率（%） | 业绩承诺完成情况 |
| 2024 | 20,000,000.00 | -6,238,600.30 | -131.19 | 未完成 |
| 合计 | 20,000,000.00 | -6,238,600.30 | -131.19 | 未完成 |
（四）2024年度业绩承诺未完成的原因
2024年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且市场竞争加剧，头部客户上量放缓；另一方面，由于公司自主工厂未能投产，仍采用代工生产模式，在一定程度上影响了江苏睿浦的业务开发、收入增长、产品成本和利润空间。未来，随着南通自主产能建设项目的投产，江苏睿浦在大客户拓展、采购成本及生产成本降低等方面都将得到较大改善。
（五）其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，根据累计实现扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺期累计承诺扣除非经常性损益后的净利润之间的差额计算补偿比例和补偿金额。
江苏睿浦2022-2024年度业绩承诺及实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 实际完成扣非后净利润 | 业绩完成率（%） | 业绩承诺完成情况 |
| 2022 | 4,180,000.00 | -10,650,672.13 | -354.80 | 未完成 |
| 2023 | 12,000,000.00 | -11,691,768.12 | -197.43 | 未完成 |
| 2024 | 20,000,000.00 | -6,238,600.30 | -131.19 | 未完成 |
| 合计 | 36,180,000.00 | -28,581,040.55 | -179.00 | 未完成 |
业绩承诺期未完成业绩承诺，江苏睿浦原股东需要按照业绩承诺进行业绩补偿。根据企业会计准则的要求，2024年已经根据投资协议中明确的补偿条款确认了1,223万元的业绩补偿损益，最终的业绩补偿需要在2025年进行核算和确
认。公司将根据业绩补偿进展情况履行信息披露义务。《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-32.47%，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。本次作废上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计1,175.44万股，其中首次授予部分作废876.44万股、预留授予部分作废299万股。
经审核，监事会认为：公司作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票共计1,175.44万股。
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》、泰和泰律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审议，监事会认为：2024年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市
价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司章程的规定。2025年预计发生的日常经营关联交易为公司正常生产经营所需，遵守了公开、公平、公正的原则，关联方按照约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
监事会2025年3月26日