证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2025-019
北京高盟新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已
授予尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）于2025年3月26日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 曹 学 | 原董事长（已离任） | 198 | 6.60% | 0.47% |
| 2 | 王子平 | 董事长 | 240 | 8.00% | 0.56% |
| 3 | 熊海涛 | 副董事长 | 90 | 3.00% | 0.21% |
| 4 | 宁红涛 | 董事 | 150 | 5.00% | 0.35% |
| 5 | 陈登雨 | 总经理 | 200 | 6.67% | 0.47% |
| 6 | 赫长生 | 副总经理 | 80 | 2.67% | 0.19% |
| 7 | 李德宇 | 副总经理 | 64.8 | 2.16% | 0.15% |
| 8 | 史向前 | 副总经理、董秘 | 100 | 3.33% | 0.24% |
| 9 | 陈兴华 | 副总经理、财务总监 | 60 | 2.00% | 0.14% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（156人） | 1,817.2 | 60.57% | 4.27% |
| 首次授予部分合计 | 2,400 | 80.00% | 5.64% |
| 预留授予部分合计 | 600 | 20.00% | 1.41% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | 7.05% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 预留授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 15% | 10.5% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 35% | 24.5% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 60% | 42.0% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例X |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 35% | 24.5% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 60% | 42.0% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例X |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例(Y)按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面归属比例(Y) |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面标准系数（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2021年11月2日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相
关事项发表了独立意见；召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月19日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2022年11月10日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月10日作为预留授予日，授予价格为4.48元/股，向29名激励对象授予600万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议：（1）审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，该议案经董事会审议通过，监事会因出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决议，将该议案直接提交公司2022年度股东大会审议，并获审议通过；（2）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本次拟作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计293.1711万股，本次拟归属的激励对象为122人，归属的限制性股票数量为548.7689万股，后续因归属相关事宜办理过程中，1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授予尚未归属的限制性股票2万股作废，故本次符合归属条件的激励对象变更为121名，归属的限制性股票数量变更为共计548.2373万股。本次归属的限制性股票上市流通日为2023年4月26日，其中，在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告时，时任公司董事、高级管理人员的王子平、熊海涛、宁红涛、张洋、陈登雨、丛斌、史向前、陈兴华8位激励对象本次归属的限制性股票2,860,008股为股权激励限售股，该部分限制性股票上市流通日为2023年11月6日。
7、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，该议案经监事会审议通过，董事会因出席会议有表决权的非关联董事人数未达到董事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决议，将该议案直接提交公司2023年度股东大会审议，并获审议通过。
8、2025年3月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
三、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就的说明
（一）归属期说明
1、首次授予部分第三个归属期说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2021年11月19日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2025年3月20日进入第三个归属期。
2、预留授予部分第二个归属期说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2022年11月10日，本激励计划中预留授予部分的限制性股票于2025年3月11日进入第二个归属期。
（二）未满足归属条件情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
| 归属期 | 考核年度 | 净利润增长率 | 达成情况 | |
| 预设目标值 | 预设触发值 | |||
| 首次授予部分第三个归属期 | 2024年 | 60% | 42.0% | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第3-00118号），公司2024年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-32.47%，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，归属条件未成就，公司层面归属比例为0。 |
| 预留授予部分第二个归属期 | 2024年 | 60% | 42.0% | |
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东净利润，且以剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件未成
就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。
四、本次作废限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-32.47%，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。本次作废上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计1,175.44万股，其中首次授予部分作废876.44万股、预留授予部分作废299万股。
五、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽责。
六、所履行的审议程序
1、薪酬与考核委员会审议情况
公司于2025年3月24日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，王子平作为关联委员对本议案回避表决。薪酬与考核委员会认为：公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会、监事会审议情况
公司于2025年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：公司作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票共计1,175.44万股。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司作废本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票，已取得现阶段必要的各项批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《公司章程》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2025年3月26日