证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-017
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计514,000股，占公司目前总股本的
0.46%。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未达解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销，拟回购注销限制性股票共计514,000股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年限制性股票和股票期权激励计划
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的
议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监
事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监
事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2023年7月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票注销完成的公告》。
2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对2名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的8,000份股票期权进行注销，调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
2024年4月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年5月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年5月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年7月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
2024年7月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，律师出具了法律意见书。
2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未达解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2、2024年限制性股票激励计划
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年2月27日至2024年3月7日，在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。
2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。
2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月1日为授予日，以18.87元/股的价格向181名激励对象授予964,000股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未达解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、注销以及回购注销的原因、数量
（1）根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将根据激励计划的相关规定，对该2名激励对象持有的4,500股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
（2）根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2024年至2025年二个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2023年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中2024年业绩考核目标以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率≥22%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0075号），2024年公司实现营业收入较2023年度营业收入增长率为14.37%，未到达公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。
基于上述要求，公司拟将170名激励对象持有的第一个限售期的限制性股票和11名已离职的激励对象所涉及的509,500股限制性股票进行回购注销。因此，公司本次拟回购注销的限制性股票合计514,000股，占公司目前总股本111,818,554股的0.46%。
2、回购价格
（1）根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：
1）若公司当期营业收入相对2020年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
根据上述相关规定，2021年授予的限制性股票回购价格为23.78元/股。
（2）根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期营业收入相对2023年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期
存款利息回购注销。根据上述相关规定，2024年授予的限制性股票回购价格为19.65元/股。
3、拟回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为10,117,844.10元（含税），最终结果以实际情况为准，回购资金全部为公司自有资金。
二、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销514,000股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 57,570,002 | 51.49 | -514,000 | 57,056,002 | 51.26 |
| 无限售条件股份 | 54,248,552 | 48.51 | 54,248,552 | 48.74 | |
| 股份总数 | 111,818,554 | 100.00 | -514,000 | 111,304,554 | 100.00 |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
五、董事会薪酬与考核委员会、监事会和中介机构意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购部分注销限制性股票事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购的注销股限制性股票的事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格以及本次未达到解除限售的条件，因此，我们同意公司回购注销激励对象的部分限制性股票。
3、律师法律意见书
广东华商律师事务所认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符合《管理办法》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次（定期）会议决议；
2、第三届监事会第十九次（定期）会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2024年3月28日