节能风电：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2025-014转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1债券代码：242007 债券简称：风电WK01债券代码：242008 债券简称：风电WK02

中节能风力发电股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整

财务数据的公告

中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会第二十七次会议，于2025年3月26日召开第五届董事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次追溯调整财务报表数据的原因

公司于2024年6月4日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过非公开协议转让的方式收购关联人中节能资产经营有限公司（北京国投原母公司，以下简称“资产公司”）持有的北京中节能国投有限公司（以下简称“北京国投”）100%股权，交易金额为人民币155,179,953.13元。具体内容详见公司于2024年6月5

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。2024年6月6日，公司向资产公司一次性支付股权转让款人民币155,179,953.13元，并完成财产权转移手续，实现了对北京国投的控制，至此，北京国投纳入公司合并报表范围；2024年6月7日，完成国资委产权变更登记工作，北京国投股东由资产公司变更为本公司；2024年6月11日，北京国投完成工商变更登记工作，领取新的营业执照。至此，本次交易全部完成。

按照公司《董事会授权管理办法》的有关规定，公司于2024年12月16日召开2024年第24期总经理办公会，审议通过了《审议收购中新海外工程有限公司100%股权事宜》，同意公司收购关联人新时代集团持有的中新海外工程有限公司（以下简称“中新海外”）100%股权，股权收购金额为人民币12,702,761.67元。2024年12月25日，公司与新时代集团完成股权转让协议的签署工作，同日向新时代集团一次性支付股权对价款，并完成交割工作；2024年12月26日，公司完成产权变更登记工作，中新海外股东由新时代集团变更为公司；2024年12月29日，中新海外完成工商变更并取得新营业执照，中新海外纳入公司合并报表范围。至此，本次交易全部完成。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和北京国投、公司和中新海外在合并前后均受中国节能环保集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此前述两次合并为同一控制下企业合并，在合并

当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对合并利润表和合并现金流量表比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

基于此，公司将两次收购对2024年1月1日合并资产负债表、2023年1-12月合并利润表及合并现金流量表的影响进行追溯调整，本次追溯调整数据已经审计。

二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

（一）追溯调整对合并资产负债表2024年期初余额的影响

项目	2023年12月31日	2024年1月1日	影响数
	追溯调整前	追溯调整后
流动资产：
货币资金	2,164,199,895.16	2,204,441,925.59	40,242,030.43
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据	1,887,558.11	1,887,558.11
应收账款	6,478,478,843.81	6,478,478,843.81
应收款项融资
预付款项	30,071,561.62	30,071,561.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	49,244,621.30	177,937,621.30	128,693,000.00
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	124,101,586.88	124,101,586.88
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	405,476,270.04	405,504,373.60	28,103.56
流动资产合计	9,253,460,336.92	9,422,423,470.91	168,963,133.99
非流动资产：
发放贷款和垫款

债权投资
其他债权投资
长期应收款	41,162,027.91	41,162,027.91
长期股权投资	4,487,326.86	4,487,326.86
其他权益工具投资	13,112,800.00	13,112,800.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	28,310,089,125.76	28,310,091,867.17	2,741.41
在建工程	2,298,907,477.67	2,298,907,477.67
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	163,363,158.25	163,363,158.25
无形资产	358,370,749.69	358,370,749.69
其中：数据资源
开发支出	178,104.04	178,104.04
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用	35,589,893.73	35,589,893.73
递延所得税资产	89,102,313.63	89,102,313.63
其他非流动资产	1,518,687,213.71	1,518,687,213.71
非流动资产合计	32,833,050,191.25	32,833,052,932.66	2,741.41
资产总计	42,086,510,528.17	42,255,476,403.57	168,965,875.40
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债	5,895,002.78	5,895,002.78
应付票据	124,300,000.00	124,300,000.00
应付账款	2,015,119,076.97	2,015,119,076.97
预收款项
合同负债	2,629,022.75	2,629,022.75
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	18,393,447.62	18,870,431.31	476,983.69
应交税费	102,655,133.88	102,721,928.31	66,794.43
其他应付款	88,560,523.15	93,271,742.13	4,711,218.98
其中：应付利息
应付股利	35,332,016.90	35,332,016.90
应付手续费及佣金
应付分保账款

持有待售负债
一年内到期的非流动负债	2,246,194,344.88	2,246,194,344.88
其他流动负债	28,949,968.91	28,949,968.91
流动负债合计	4,632,696,520.94	4,637,951,518.04	5,254,997.10
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	14,491,362,312.02	14,491,362,312.02
应付债券	4,959,060,029.17	4,959,060,029.17
其中：优先股
永续债
租赁负债	168,772,353.42	168,772,353.42
长期应付款	7,954,363.58	7,954,363.58
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	136,376,949.50	136,376,949.50
递延所得税负债	103,695,806.77	103,695,806.77
其他非流动负债	5,060,584.93	5,060,584.93
非流动负债合计	19,872,282,399.39	19,872,282,399.39
负债合计	24,504,978,920.33	24,510,233,917.43	5,254,997.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	6,474,715,616.00	6,474,715,616.00
其他权益工具	301,935,822.88	301,935,822.88
其中：优先股
永续债
资本公积	4,316,995,332.45	4,494,710,310.74	177,714,978.29
减：库存股	25,593,096.36	25,593,096.36
其他综合收益	-16,475,635.59	-16,475,635.59
专项储备	26,241,232.88	26,241,232.88
盈余公积	383,547,117.83	383,900,971.58	353,853.75
一般风险准备
未分配利润	5,314,144,482.21	5,299,786,528.47	-14,357,953.74
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	16,775,510,872.30	16,939,221,750.60	163,710,878.30
少数股东权益	806,020,735.54	806,020,735.54
所有者权益（或股东权益）合计	17,581,531,607.84	17,745,242,486.14	163,710,878.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计	42,086,510,528.17	42,255,476,403.57	168,965,875.40

（二）追溯调整对2023年1-12月合并利润表的影响

项目	2023年1-12月	2023年1-12月	影响数
	追溯调整前	追溯调整后
一、营业总收入	5,115,905,990.58	5,115,905,990.58
其中：营业收入	5,115,905,990.58	5,115,905,990.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,376,952,959.01	3,376,873,465.22	-79,493.79
其中：营业成本	2,371,591,844.50	2,371,591,844.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	31,373,190.79	31,373,253.36	62.57
销售费用
管理费用	183,609,981.58	184,477,230.28	867,248.70
研发费用	33,566,501.71	33,566,501.71
财务费用	756,811,440.43	755,864,635.37	-946,805.06
其中：利息费用	813,288,193.07	813,288,193.07
利息收入	59,898,921.64	60,847,884.78	948,963.14
加：其他收益	117,149,052.83	117,149,052.83
投资收益（损失以“－”号填列）	42,171,533.78	42,171,533.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,016,440.56	5,016,440.56
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-261,944.45	-261,944.45
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-13,571,026.53	-13,546,828.49	24,198.04

资产减值损失（损失以“－”号填列）	-63,309,928.20	-63,309,928.20
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-2,230.27	-2,490.27	-260.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,821,128,488.73	1,821,231,920.56	103,431.83
加：营业外收入	14,989,704.26	15,746,207.77	756,503.51
减：营业外支出	23,476,674.06	23,476,774.06	100.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,812,641,518.93	1,813,501,354.27	859,835.34
减：所得税费用	226,138,777.95	226,315,425.74	176,647.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,586,502,740.98	1,587,185,928.53	683,187.55
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	1,586,502,740.98	1,587,185,928.53	683,187.55
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	1,511,014,688.85	1,511,697,876.40	683,187.55
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	75,488,052.13	75,488,052.13
六、其他综合收益的税后净额	14,829,860.84	14,829,860.84
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	14,260,451.19	14,260,451.19
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益	14,260,451.19	14,260,451.19
（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备	-5,917,694.19	-5,917,694.19
（6）外币财务报表折算差额	20,178,145.38	20,178,145.38
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	569,409.65	569,409.65
七、综合收益总额	1,601,332,601.82	1,602,015,789.37	683,187.55
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	1,525,275,140.04	1,525,958,327.59	683,187.55
（二）归属于少数股东的综合收益总额	76,057,461.78	76,057,461.78
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.234	0.234
（二）稀释每股收益（元/股）	0.224	0.224

（三）追溯调整对2023年1-12月合并现金流量表的影响

项目	2023年1-12月	2023年1-12月	影响数
	追溯调整前	追溯调整后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,455,225,058.87	4,455,225,058.87
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	93,549,034.56	93,549,034.56
收到其他与经营活动有关的现金	82,432,785.53	83,356,352.65	923,567.12
经营活动现金流入小计	4,631,206,878.96	4,632,130,446.08	923,567.12

购买商品、接受劳务支付的现金	425,445,508.07	425,691,208.07	245,700.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金	287,849,730.31	288,191,494.40	341,764.09
支付的各项税费	498,506,657.63	499,321,268.27	814,610.64
支付其他与经营活动有关的现金	106,961,754.82	109,275,830.91	2,314,076.09
经营活动现金流出小计	1,318,763,650.83	1,322,479,801.65	3,716,150.82
经营活动产生的现金流量净额	3,312,443,228.13	3,309,650,644.43	-2,792,583.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,500,000,000.00	5,500,000,000.00
取得投资收益收到的现金	2,218.33	2,218.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	177,139.16	177,139.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	114,224,537.03	114,224,537.03
投资活动现金流入小计	5,614,403,894.52	5,614,403,894.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,239,119,876.48	2,239,119,876.48
投资支付的现金	3,201,000,000.00	3,201,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	155,793,008.40	155,793,008.40
支付其他与投资活动有关的现金	33,664,075.65	33,664,075.65
投资活动现金流出小计	5,629,576,960.53	5,629,576,960.53
投资活动产生的现金流量净额	-15,173,066.01	-15,173,066.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,482,583,349.40	2,482,583,349.40
收到其他与筹资活动有关的现金	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00
筹资活动现金流入小计	3,982,583,349.40	3,982,583,349.40
偿还债务支付的现金	7,093,771,837.55	7,093,771,837.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,439,968,411.22	1,439,968,411.22

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	162,777,642.87	162,777,642.87
支付其他与筹资活动有关的现金	31,616,477.77	31,616,477.77
筹资活动现金流出小计	8,565,356,726.54	8,565,356,726.54
筹资活动产生的现金流量净额	-4,582,773,377.14	-4,582,773,377.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	14,653,083.47	14,653,083.47
五、现金及现金等价物净增加额	-1,270,850,131.55	-1,273,642,715.25	-2,792,583.70
加：期初现金及现金等价物余额	3,400,751,778.12	3,443,754,227.67	43,002,449.55
六、期末现金及现金等价物余额	2,129,901,646.57	2,170,111,512.42	40,209,865.85

三、审计委员会意见

审计委员会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、董事会审议情况

董事会认为：公司本次对相关财务数据进行追溯调整符合《企业会计准则》的有关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据的依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。本次追溯调整财务数据事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

董 事 会2025年3月28日