证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-018
歌尔股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月26日召开了第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2022年7月11日，公司披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
5、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将首次授予及预留部分股票期权的行权价格由
34.24元/股调整为34.14元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了2022年股票期权激励计划预留1,550万份股票期权的授予。
7、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司2022年股票期权激励计划的激励对象由4,800人调整为3,765人，注销股票期权数量合计3,528.489万份，注销后，已授予的股票期权数量由5,927.94万份调整为2,399.451万份。监事会对本次激
励计划激励对象名单调整相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
8、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，同意将首次授予部分的股票期权的行权价格由
34.14元/股调整为34.04元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2025年3月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司对2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期因公司业绩考核未达标导致不符合行权条件的合计2,399.451万份股票期权进行注销。监事会对上述激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、2022年股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期未达行权条件的说明
根据《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第二个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第二个行权期 | 以2021年度营业收入为基础，2024年营业收入增长率不低于70% |
上表中“营业收入”指公司经审计的合并财务报表营业收入。
根据中喜会计师事务所（普通特殊合伙）出具的2024年度《歌尔股份有限公司审计报告》，公司2024年经审计营业收入为100,953,848,156.08元，较2021年度营业收入增长29.06%，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司拟注销3,765名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计2,399.451万份股票期权。
本次注销后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，2022年股票期权激励计划实施完毕。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次因2024年度业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，拟注销合计2,399.451万份股票期权。上述事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意上述事项。
五、律师法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法办理注销登记及履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
2、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
3、公司第六届监事会第十九次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇二五年三月二十七日