证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-006
歌尔股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月16日以电子邮件方式发出，于2025年3月26日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
一、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于审议公司<2024年度董事会工作报告>的议案》公司董事会根据2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况编制了《歌尔股份有限公司2024年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司2024年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事黄翊东女士、姜付秀先生、仇旻先生、王琨女士（已于2024年5月21日离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会根据独立董事提交的2024年度独立性情况的自查报告，出具了《歌尔股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二）审议通过《关于审议公司<2024年度总裁工作报告>的议案》公司总裁就2024年召开的股东大会、董事会的各项决议的执行情况及公司经营管理情况编制了《歌尔股份有限公司2024年度总裁工作报告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（三）审议通过《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》根据相关法律、法规的规定及《公司章程》，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司2024年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（四）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司会计政策的相关规定，2024年度公司及子公司对可能发生减值的资产计提资产减值准备共计70,148.06万元，前述金额包含2024年前三季度已计提并已披露的各类资产减值准备。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（五）审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（六）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,665,044,826.06元，母公司净利润为1,404,301,670.47元，计提法定盈余公积金140,430,167.05元，加上期初未分配利润，减去2024年已实际分配的现金股利850,462,393.45元，减去处置其他权益工具投资损失481,132.08元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为18,712,252,682.60元，母公司未分配利润为11,449,849,963.35元。根据利润分配应以母公司报表的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为11,449,849,963.35元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司本次拟实施的2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
如公司2024年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,490,710,835股扣减已回购股份后的股本3,451,275,889股为基数进行测算，现金分红总金额为517,691,383.35元（含税）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（七）审议通过《关于审议公司<未来三年（2025年—2027年）股东回报规划>的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等的规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（八）审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对2024年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（九）审议通过《关于审议公司<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告>的议案》根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，董事会同意公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为人民币300万元（含税），其中财务审计费用为220万元，内部控制审计费用为80万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十一）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司2025年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、华夏银行、浙商银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币380亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本额度自2024年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（十二）审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》董事会同意公司及子公司2025年度使用自有资金不超过50亿元人民币进行委托理财。购买理财产品的额度自本次董事会审议通过之日起生效，有效期一年。该额度可以在有效期内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十三）审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，董事会同意公司及子公司2025年度使用自有资金开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自2024年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。该额度在有效期限内可以滚动使用，在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于预计2025年度金融衍生品交易额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十四）审议通过《关于审议公司<关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的议案》
为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率和利率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司及子公司拟根据具体情况，适
度开展金融衍生品交易业务，以加强外汇风险管理，并拟定了《歌尔股份有限公司关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十五）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》董事会同意公司为合并范围内的部分子公司提供担保，担保额度为不超过人民币402,788.56万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币385,054.93万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为人民币17,733.63万元，主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”）。上述担保额度的担保期限为一年，自2024年度股东大会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内决定对各子公司提供担保的具体事宜，并授权公司总裁或其授权代表人签署相关协议及文件。具体情况如下：
| 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次新增担保额度 | 占公司最近一期经审计净资产比例 | 是否为关联担保 | 担保用途 |
| 青岛歌尔视显科技有限公司 | 17.28% | 2,400万美元 （折合人民币约17,217.12万元） | 0.52% | 否 | 用途1 |
| Goertek Technology Vina Co., Ltd. | 43.22% | 72万美元 （折合人民币约 516.51万元） | 0.02% | 否 | 用途1 |
| 歌尔光学科技有限公司 | 80.45% | 8,000万元人民币 | 0.24% | 否 | 用途1 |
| 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次新增担保额度 | 占公司最近一期经审计净资产比例 | 是否为关联担保 | 担保用途 |
| 歌尔智能科技有限公司 | 89.28% | 1,860万美元 （折合人民币约13,343.27万元） | 0.40% | 否 | 用途1 |
| Goertek (HongKong) Co., Limited | 90.24% | 20,700万美元 （折合人民币约148,497.66万元） | 10.96% | 否 | 用途1 |
| 30,000万美元 （折合人民币约 215,214万元） | 用途2 |
注：表格中涉及的汇率为2025年3月14日银行间外汇市场人民币汇率中间价。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十六）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及子公司2025年度与关联方歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司、歌尔丹拿科技有限公司（以下简称“歌尔丹拿”）及其子公司可能发生的日常关联交易总金额预计不超过27,320万元，其中：与关联方歌尔集团及其子公司预计2025年度发生日常关联交易金额不超过12,820万元，与关联方歌尔丹拿及其子公司预计2025年度发生日常关联交易金额不超过14,500万元。公司董事姜滨先生、段会禄先生为公司控股股东歌尔集团董事，对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十七）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》
为支持子公司业务发展，公司拟以自有资金向控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）提供不超过10亿元人民币的财务资助，以满足歌尔光学的资金周转及日常经营需要，并按实际使用资金以不低于公司同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》《主板规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。
歌尔光学的少数股东之一歌尔集团拟按出资比例提供同等条件的财务资助。其余少数股东由于资金周转等原因未提供财务资助或担保。
被资助对象歌尔光学最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，该事项需提交公司股东大会审议批准。本次财务资助额度的有效期为自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，借款期限不超过36个月，自实际提款日起算。
公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，具体条款以各方签署协议为准。
公司董事长姜滨先生、董事段会禄先生为歌尔集团的董事，公司董事刘耀诚先生为歌尔光学董事，均对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》
为简化中期分红程序，提升投资者回报，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》和公司股东回报规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下制定2025年中期利润分配方案并实施，进行中期利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情况具体确定。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（十九）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》
公司2024年度经审计营业收入为100,953,848,156.08元，较2021年度营业收入增长29.06%。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件未达成，公司拟注销3,765名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计2,399.451万份股票期权。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司对上述不符合行权条件的合计2,399.451万份股票期权进行注销。
本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，2022年股票期权激励计划实施完毕。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二十）审议通过《关于审议公司<内部控制制度>的议案》
为加强公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的规定，公司更新了《歌尔股份有限公司内部控制制度》，进一步加强对公司各项业务流程及其环节的规范化控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请于2025年5月22日（星期四）在山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室召开2024年度股东大会，对以下议案进行审议：
1、《关于审议公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于审议公司<2024年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》
4、《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
5、《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》
6、《关于审议公司<未来三年（2025年—2027年）股东回报规划>的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
9、《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》
10、《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》
11、《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于召开2024年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、备查文件
1、公司第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
3、公司第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、公司第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇二五年三月二十七日