康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会议事规则
中国 北京2025年3月
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、公司股票上市地证券交易所上市规则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)、和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。第三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。第四条 董事会应当根据对外投资、收购出售资产、借款、对外担保、关联交易、关连交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二章 董事会会议的提案、召集及通知程序
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第七条 董事会召开定期会议，应于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前5日通知或送达。但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。第九条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
（四）单独或合并持股3%以上的股东；
（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明包括但不限于下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)明确和具体的提案；
(四)提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书
呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。会议提案符合要求的，由董事长确定会议的召开安排，由证券事务部门发出董事会会议通知。第十一条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，董事会决议及会议记录上应当写明受托出席的情况。第十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立非执行董事不得委托执行董事及非执行董事代为出席，执行董事及非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议，公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要由独立非执行董事专门会议审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事专门会议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 在关联董事（当中应包括在《上市规则》的13.44条所列情况）回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十八条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免予承担责任。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三章 附则
第三十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条 本议事规则应与《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定相一致，若有相悖或本议事规则有任何未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本议事规则自公司股东大会批准之日起实施，本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
（以下无正文）