重庆国际复合材料股份有限公司2025年公告证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2025-010
重庆国际复合材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2025年3月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知时间已于2025年3月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、雷华先生以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长江凌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理魏泽聪先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为，《2024年度董事会工作报告》客观总结了董事会2024年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.co
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆国际复合材料股份有限公司2025年公告m.cn）披露的《2024年年度报告》相关章节内容。公司现任独立董事雷华先生、商华军先生、谢岚女士以及离任独立董事李忠明先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》及相关意见。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年度财务决算情况客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
（五）审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
根据公司战略规划和年度经营计划，公司编制了2025年度财务预算报告，
重庆国际复合材料股份有限公司2025年公告2025年公司主营业务收入预算同比增加12.19%，产量同比增加11.65%。上述预算指标编制是以上年度生产经营数据为基础，结合公司战略目标及市场环境变化进行测算和编制。
特别提示：公司2025年度财务预算指标不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营情况等多种因素，存在较大不确定性，请投资者特别注意。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务预算报告》。
（六）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成《2024年年度报告》及其摘要的编制及审议工作。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《金融时报》《中国日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-013）。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，在综合考虑公司实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度利润分配方案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。
（八）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-015）及相关意见。
（九）审议通过《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会认为：公司将首次公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-016）及相关意见。
（十）审议通过《关于<云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了专项核查意见。
关联董事江凌、郑谦、付少学、欧阳山回避表决本议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》及相关意见。
（十一）审议通过《关于与云南云天化集团财务有限公司续签<金融服务协
重庆国际复合材料股份有限公司2025年公告议>暨关联交易的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了专项核查意见。
关联董事江凌、郑谦、付少学、欧阳山回避表决本议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与云南云天化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及相关意见。
（十二）审议通过《关于修订<关于在云南云天化集团财务有限公司办理金融业务的应急处置预案>的议案》
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，公司对《重庆国际复合材料股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司办理金融业务的应急处置预案》进行修订。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
关联董事江凌、郑谦、付少学、欧阳山回避表决本议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
（十三）审议通过《关于预计2025年度及确认2024年度日常关联交易的议案》
公司2024年度发生的关联交易以及2025年度日常关联交易预计均基于公司业务需要而开展，具有必要性。该等关联交易遵循平等、自愿的原则，并在公平、互利的基础上进行，同时公司保证各方严格按照相关协议执行，不损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独立性。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了专项说明。
关联董事江凌、郑谦、付少学、欧阳山对与云天化集团有限责任公司及其控
制企业日常关联交易预计事项回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年度及确认2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-018）及相关意见。
（十四）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查、分析和评估，对2024年度可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备并核销部分资产。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2025-019）。
（十五）审议通过《关于公司及全资、控股子公司2025年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的资金需要，结合公司实际情况，2025年度公司及全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币227.84亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会决议作出之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开时止。
重庆国际复合材料股份有限公司2025年公告公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过了该议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资、控股子公司2025年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-020）。
（十六）审议通过《关于为全资、控股子公司提供2025年度对外担保额度预计的议案》为满足子公司经营和业务发展的需要，提升子公司的融资能力，公司拟为子公司提供担保，符合公司整体利益。本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资、控股子公司，预计担保额度不超过254,000.00万元人民币或等值外币，其中对资产负债率不高于70%的子公司担保额度为96,000.00万元，对资产负债率高于70%的子公司担保额度为158,000.00万元，担保期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会通过同类议案之日止，授权期限内担保额度可循环使用。提请股东大会授权公司经营管理层审核签署前述担保额度范围内有关的合同、协议等各项法律文件。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资、控股子公司提供2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-021）。
（十七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字注册会计师、项目合伙人、质量控制复核人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地履行了审计业务约定规定的责任和义务。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，续聘期一年。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对
会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-022）、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十八）审议通过《关于公司及全资、控股子公司2025年度使用自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司正常经营资金需求及风险可控的前提下，同意巴西公司使用闲置自有资金购买理财产品。投资授权期限自公司2024年年度董事会审议通过之日起至2025年年度董事会审议通过同类议案之日止，具体以实际签订的理财协议为准。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内签署有关合同，公司财务部门负责组织实施和管理。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。保荐机构对此出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资、控股子公司2025年度使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-023）及相关意见。
（十九）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
董事会认真审议了公司2025年度董事薪酬方案，认为该方案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事需回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，经公司总经理魏泽聪提名，
重庆国际复合材料股份有限公司2025年公告并经公司董事会提名委员会资格审查及建议，董事会同意聘任陆龙华先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会审议通过了该议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-024）。
（二十一）审议通过《董事会<关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等要求，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项进行了专项说明。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
（二十二）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意于2025年4月25日（星期五）召开公司2024年年度股东大会，审议本次会议需由股东大会批准的事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。
三、备查文件
1.第三届董事会第七次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
3.第三届董事会战略委员会第四次会议决议；
4.第三届董事会提名委员会第四次会议决议；
5.第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
6.第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
7.开源证券股份有限公司相关核查意见；
8.天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关鉴证报告；
9.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司董事会2025年3月26日