证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-008
江西三鑫医疗科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2025年3月14日以电子邮件方式发出，并于2025年3月25日上午9:00在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中：独立董事蒋海洪先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》
董事会听取了总裁毛志平先生的《2024年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2024年度的工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了公司年度工作任务。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极
作用。公司独立董事陈国锋先生、夏晓华先生、蒋海洪先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项意见》，敬请广大投资者查阅。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年年度报告全文》（公告编号：2025-010）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-011），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为227,404,091.13元，按10%提取法定盈余公积金21,472,753.50元后，当年实现可分配利润205,931,337.63元，加上以前年度结转的未分配利润572,682,722.15元，扣除报告期内因实施2023年度利润分配和2024年半年度利润分配合计已发放的现金股利128,638,788.75元（含税），
经审计合并报表中累计可供股东分配的利润为649,975,271.03元，经审计母公司累计可供分配利润为582,205,893.41元。基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司拟定的2024年度利润分配方案为：以522,237,525股（已扣除公司回购专用证券账户中的股份160,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。（若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于保护广大投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
董事会审计委员会通过了该议案。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字（2025）第6-00017号）。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》《江西三鑫医疗科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字（2025）第6-00017号），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（七）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
董事会审计委员会通过了该议案。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第6-00004号）。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第6-00004号），敬请广大投资者查阅。表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年报审计机构和2025年内控审计机构。董事会同意提请股东大会授权公司董事长/副董事长根据2025年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》董事会认为：2024年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《审计业务约定书》《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2024年年报工作安排，对公司2024年度财务报告、控股股东及其他关联方占用资金情况、公司内部控制进行核查并出具了审计报告。审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，敬请广大投资者查阅。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十）审议通过《关于公司2025年度融资计划的议案》
董事会认为：公司经营管理情况、财务状况、偿付能力良好，向银行及其他金融机构申请贷款及其他合法方式的债务融资金额总计不超过6亿元人民币，融资的财务风险处于可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定，有助于促进公司发展及业务的拓展。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2025年度融资计划的公告》（公告编号：2025-014），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十一）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年薪酬的议案》
经考核2024年度公司董事、监事及高级管理人员业务能力，并经综合考察了地区、行业的薪酬标准，结合公司实际情况，制定了董事、高级管理人员2025年度薪酬标准及监事薪酬方案，审议结果如下：
11.1《关于公司董事长彭义兴先生2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事长彭义兴先生2025年基本薪酬拟定为708,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过750,000元（税前）。公司董事薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
11.2《关于公司副董事长雷凤莲女士2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副董事长雷凤莲女士2025年基本薪酬拟定为660,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过700,000元（税前）。公司董事薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避
关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
11.3《关于公司董事、总裁毛志平先生2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事、总裁毛志平先生2025年基本薪酬拟定为660,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过700,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事毛志平先生回避了对本议案的表决。
11.4《关于公司董事乐珍荣先生2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事乐珍荣先生2025年基本薪酬拟定为624,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过600,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避
关联董事乐珍荣先生回避了对本议案的表决。
11.5《关于公司董事、副总裁、董事会秘书刘明先生2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事、副总裁、董事会秘书刘明先生2025年基本薪酬拟定为576,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避关联董事刘明先生回避了对本议案的表决。
11.6《关于公司独立董事2025年津贴的议案》
公司独立董事2025年津贴拟定为90,000元（税前）。公司独立董事津贴按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避
关联董事陈国锋先生、夏晓华先生、蒋海洪先生回避了对本议案的表决。
11.7《关于公司监事2025年薪酬方案的议案》
对在公司内还担任除监事以外其他管理职务的，领取其管理职务对应的报酬，不额外发放监事津贴。如2025年间因法律法规及公司章程变动导致监事会取消的，该部分人员薪酬方案不予调整。经参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司拟定的2025年监事会成员按各自担任的管理职务，发放薪酬为：
| 姓名 | 职务 | 2025年基本薪酬（税前） | 绩效考核奖金不超过（税前） |
| 余珍珠 | 监事长、副董助理 | 297,600元 | 160,000 元 |
| 张琳 | 监事、成都威力生董事长、四川威力生总经理 | 468,000元 | 350,000 元 |
| 曾美花 | 监事、审计部经理 | 270,000元 | 150,000 元 |
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
11.8《关于公司副总裁彭玲女士2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁彭玲女士2025年基本薪酬拟定为624,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过600,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换
届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
11.9《关于公司副总裁王甘英先生2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁王甘英先生2025年基本薪酬拟定为564,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
11.10《关于公司副总裁冷玲丽女士2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁冷玲丽女士2025年基本薪酬拟定为564,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
11.11《关于公司副总裁刘炳荣先生2025年薪酬的议案》
参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁刘炳荣先生2025年基本薪酬拟定为564,000元（税前），同时根据2025年绩效考核情况发放绩效奖金不超过500,000元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。《关于公司董事、监事2025年薪酬的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于参股公司厦门精配软件工程有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》
2022年度至2024年度，根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2023]003号）、《厦门精配软件工程有限公司审计报告》（厦业华专审[2024]017号）、《厦门精配软件工程
有限公司审计报告》（厦业华专审[2025]002号），厦门精配软件工程有限公司（以下简称“厦门精配软件”）实现的净利润分别为5.69万元、269.47万元、
5.26万元，实现的归属于母公司的净利润分别为5.69万元、269.47万元、5.26万元。未实现《江西三鑫医疗科技股份有限公司向厦门精配软件工程有限公司增资之股权投资协议书》（以下简称“《股权投资协议书》”）约定的业绩承诺：
2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于600万元、1,400万元、2,200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的净利润不低于4,200万元。根据《股权投资协议书》关于累计盈利承诺及补偿措施的约定，厦门精配软件触发了累计盈利承诺的补偿措施条款。厦门精配软件业绩承诺义务人计划采用回购公司持有的厦门精配软件股份方式履行《股权转让协议书》回购义务。厦门精配软件及其特定原股东应当自触发《股权投资协议书》约定的回购条款之日起3个月内，完成公司要求的股权回购。
截至目前，厦门精配软件尚未开展股份回购。为保证顺利完成股份回购，同时为维护厦门精配软件团队的稳定，保障业务的正常有序开展，公司将继续与业绩承诺补偿义务人保持积极的沟通，通过多种沟通方式对股份回购事项的推进进行协商谈判，争取早日促成股份回购。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试事宜涉及的厦门精配软件工程有限公司20.40%股权可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2024号）：截至2024年12月31日止，经实施评估程序后，三鑫医疗持有的厦门精配软件20.40%股权的可收回金额为2,156.48万元。公司获取厦门精配软件20.40%股权对应的交易对价为3000万元，根据厦门精配2022年-2024年审计报告数据，通过权益法下确认的投资收益合计42.31万元，扣减截至2024年12月31日厦门精配软件20.40%股权评估价值2,156.48万元，公司共计提资产减值准备885.83万元，减少公司2024年度利润总额885.83万元。
董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于参股公司厦门精配软件工程有限公司业绩承诺实现情况专项说明的公告》（公告编号：2025-015），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为促进公司持续稳定发展，进一步加强战略规划和执行能力，拓展国内外市场，提高风险控制能力和经营水平，提升公司组织运作效率，董事会同意对组织架构进行调整。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《江西三鑫医疗科技股份有限公司组织架构图（2025年3月）》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述事宜的工商备案登记手续，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程》《章程修订对照表》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议并以特别决议审议批准，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十五）逐项审议通过《关于修订/新增公司制度的议案》
15.1《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《投资者关系管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.2《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《委托理财管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.3《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事工作制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15.5《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《独立董事专门会议工作制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.6《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《信息披露管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15.7《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.8《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《反舞弊管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.9《关于新增<市值管理制度>的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
15.10《关于新增<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《舆情管理制度》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十六）审议通过《关于举行2024年度业绩说明会的议案》公司定于2025年4月2日（星期三）下午15：00-17:00举行2024年度网上业绩说明会。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于举行2024年度业绩说明会的公告》（公告编号：2025-016），敬请广大投资者查阅。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年4月25日（星期五）下午14:30召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017），敬请广大投资者查阅。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
三、备查文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议。
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2025年3月27日