证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-014债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日以电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第三十二次会议的通知》，会议于2025年3月26日下午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事沈金艳先生、独立董事王咏梅女士以线上通讯方式出席并表决）。会议由董事长肖小军先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
2.审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《2024年度董事会工作报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《2024年年度报告及摘要》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。《2024年年度报告》（公告编号：2025-016）详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年，公司实现营业收入758.01亿元，同比增长15.59%；归属于上市公司母公司的净利润5.37亿元,同比增长4.07%。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《2024年度财务决算报告》详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《2024年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《2024年度内部控制评价报告》详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2024年度环境报告书》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《2024年度环境报告书》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）全文详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于2024年度利润分配及公积金转增的议案》2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配原则、股东长期回报规划，是基于公司2024年度实际经营情况以及积极回报股东的基础上提出的，本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-019）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议《关于董事2024年度薪酬的议案》
第九届董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，该议案直接提交第九届董事会第三十二次会议。关联董事曲胜利先生、詹健先生、左宏伟先生、陈祖志先生、沈金艳先生、黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士回避表决，出席会议的非关联董事人数不足三人，该议案直接提交2024年度股东大会审议。公司董事、监事2024年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。
10.审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会全体委员过半数同意。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。公司高级管理人员2024年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。
11.审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。独立董事王咏梅女士投弃权票。《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于2025年度生产经营计划的议案》
本议案已经公司第九届董事会战略委员会全体委员审议通过。
计划2025年度实现黄金115.86吨,白银977.46吨，电解铜26.37万吨，硫酸
157.12万吨。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
13.审议通过《关于2025年度资金预算的议案》
2025年经营活动现金流入合计9,842,492.69万元，经营活动现金流出合计9,802,359.41万元，经营活动现金流量净额40,133.29万元；2025年投资活动现金流入合计0.00万元（不考虑万国黄金投资分红），投资活动现金流出433,050.64万元，投资活动现金流量净额为-433,050.64万元；筹资活动现金流入1,048,037.42万元，筹资活动现金流出753,816.28万元，筹资活动现金流量净额为294,221.14万元，主要是针对复杂金精矿多元素综合回收项目进行项目贷融资153,820.57万元；期初结余资金合计269,579.59万元，预计2025年期末资金余额为170,883.37万元，现金及现金等价物净增加额为-98,696.21万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
14.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预
计的议案》公司及控股子公司2025年度与江西铜业股份有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过1,023,114.00万元，2024年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为485,121.01万元。本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。关联董事肖小军先生、曲胜利先生、詹健先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司2025年度与烟台恒邦集团有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6,529.50万元，2024年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3,413.27万元。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。
关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-021）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《套期保值业务管理制度》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.审议通过《关于2025年度开展商品套期保值业务的议案》
为规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润，减少由
于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展，公司2025年期货套期保值使用自有资金投入金额不超过220,000万元人民币。该额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在授权期限内可循环使用，任一时点的交易金额将不超过已审议额度。同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展商品套期保值的相关事宜。董事会同时审议通过该议案附件《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《关于2025年度开展商品套期保值业务的公告》（公告编号：2025-022）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
为规范公司远期外汇交易业务，强化相关业务内部风险控制，确保公司外汇资产和负债的安全，根据《中华人民共和国外汇管理条例》《中华人民共和国期货和衍生品法》等国家有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟开展不超过50,000万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务，任一时点的余额合计不超过50,000万美元或其他等值外币。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在股东大会授权有效期限内，公司可以与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展外汇套期保值的相关事宜。
董事会同时审议通过该议案附件《关于开展外汇期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-023）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于开展外汇期货套期保值业务的可行性分析报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19.审议通过《关于公司2025年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
公司2025年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为477.95亿元，在额度有效期内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，董事会提议股东大会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
20.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局（原中国银保监会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
关联董事肖小军先生、曲胜利先生、詹健先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定要求，公司独立董事对独立性情况进行了自查并出具了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专
项意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》全文详见2025年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22.审议通过《关于2024年计提资产减值准备的议案》
经公司对截至2024年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提的各项资产减值准备合计166,854,515.98元，减少2024年度公司归属于母公司所有者的净利润125,510,137.41元。
本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《关于2024年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-024）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23.审议通过《关于变更会计政策的议案》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体委员过半数同意。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王咏梅女士投反对票，反对理由详见附件。
《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2025-025）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24.审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
定于2025年4月18日召开公司2024年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事王咏梅女士对该议案投弃权票。
《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）详见2025年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.关于独立董事王咏梅女士反对理由的说明；
2.第九届董事会第三十二次会议决议；
3.第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4.第九届董事会审计委员会2024年度会议决议；
5.第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议决议；
6.第九届董事会战略委员会2024年度会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董 事 会
2025年3月27日
附件
关于独立董事王咏梅女士反对理由的说明
独立董事王咏梅对议案1-8、议案10、议案12-20、议案22-23投反对票，对议案11、议案24投弃权票，反对票理由：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）故意隐瞒2024年更换签字会计师的事实，未与审计委员会沟通，未向独立董事和董事会通报，已构成违规；离任审计师真正的辞职理由不明，新任审计师的胜任能力如何不清楚，更换是否会导致审计质量下降存在疑点；作为大型会计师事务所，明知签字会计师更换应在第一时间报告审计委员会，却故意隐瞒不报，明知故犯，性质恶劣。
基于以上原因，独立董事王咏梅女士无法对2024年的年报相关信息与数据产生信任，事务所诚信存疑。
特此说明。