证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-017债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明
| 姓名 | 职务 | 内容和原因 |
| 王咏梅 | 独立董事 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙）故意隐瞒2024年更换签字会计师的事实，未与审计委员会沟通，未向独立董事和董事会通报，已构成违规；离任审计师真正的辞职理由不明，新任审计师的胜任能力如何不清楚，更换是否会导致审计质量下降存在疑点；作为大型会计师事务所，明知签字会计师更换应在第一时间报告审计委员会，却故意隐瞒不报，明知故犯，性质恶劣。 基于以上原因，独立董事王咏梅女士无法对2024年的年报相关信息与数据产生信任，事务所诚信存疑。 |
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
独立董事王咏梅女士对公司《2024年年度报告及摘要》投反对票，未针对公司《2024年年度报告及摘要》签署书面确认意见，请投资者特别关注。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 恒邦股份 | 股票代码 | 002237 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 夏晓波 | 夏晓波 | ||
| 办公地址 | 山东省烟台市牟平区水道 | 山东省烟台市牟平区水道 | ||
| 镇 | 镇 | |
| 传真 | 0535-4631176 | 0535-4631176 |
| 电话 | 0535-4631769 | 0535-4631769 |
| 电子信箱 | xiaxiaobo@hbyl.cn | xiaxiaobo@hbyl.cn |
2、报告期主要业务或产品简介
（1）业务范围及主要产品
公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。
（2）经营情况
2024年，公司实现营业收入7,580,074.99万元，较上年同期增长15.59%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业成本为7,393,874.35万元，较上年同期增长15.90%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业利润为61,703.95万元，较上年同期增长8.98%；利润总额为59,651.11万元，较上年同期增长7.21%；归属上市公司所有者净利润53,671.51万元，较上年同期增长4.07%。
2024年，公司共完成黄金产量95.98吨，较上年同期增加29.91%，白银产量825.68吨，较上年同期减少13.31%；电解铜产量19.41万吨，较上年同期减少4.39%；硫酸113.69万吨，较上年同期减少14.00%。
（3）营业收入构成变动原因分析
贵金属冶炼收入较上期增加55.71%，主要系黄金收入增加所致；
化工生产收入较上期增加201.26%，主要系硫酸和磷铵及其他化肥收入增加所致；
黄金收入较上期增加60.72%，主要系本期黄金销量及销售价格增加影响收入增加，黄金销量增加主要系合质金采购量较上期增加所致；
磷铵及其他化肥收入较上期增加1063.86%，主要系磷铵及其他化肥产量增加，销量增加所致；
铅收入较上期增加33.36%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；
锌、锑、铋、硒等金属收入较上期增加55.43%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；
矿粉销售收入较上期减少79.03%，主要系矿粉销售业务量减少所致；
有色金属贸易收入较上期减少92.89%，主要系本期业务量减少所致。
（4）2024年董事会运作情况
2024年，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，继续发挥在公司治理体系中的核心作用，认真审议各项议案，不断完善法人治理结构，规范公司运作。具体如下：
①依法召集召开股东大会
董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议事项，并跟踪和督导股东大会决议事项的执行情况。报告期内，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共形成15项决议；召开董事会5次，审议38项议案，其中涉及补选非独立董事、修订《公司章程》、利润分配、关联交易、向银行等金融机构申请综合授信额度、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，在确保公司高效运转的同时，充分保障了全体股东的合法权益。
②依法依规办理信息披露
报告期内，公司董事会严格按照信息披露的相关法律法规，充分履行信息披露义务，依法合规地披露公告等文件102份，及时的信息披露提升了公司透明度，保障了投资者的合法权益。
③权益分派回报投资者
公司于2024年6月12日完成2023年年度权益分派方案的实施，总计派发现金红利15,498.40万元，现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的30.05%。
④高度重视投资者关系管理工作
组建专门的投资者关系管理团队，负责与投资者进行沟通，并定期培训，提升专业能力与沟通能力。通过深交所互动易平台、投资者专线电话、公司官网、邮箱等多渠道与投资者建立联系，对市场关注的热点问题及时回应，解答投资者疑问，增强了投资者对公司的了解与信任。
⑤募集资金的存放与使用
2024年，董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，管理和使用募集资金。2024年7月，公司将暂时补充流动资金的141,629.22万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，同年8月，又将50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2024年度，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情况。
⑥完善法人治理情况
2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了《独立董事工作制度》，修订了《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，规范了公司运作，提高了公司治理水平。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 总资产 | 24,724,087,996.28 | 21,901,000,176.97 | 12.89% | 19,876,575,572.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,853,924,884.47 | 9,277,962,053.51 | 6.21% | 8,264,905,641.26 |
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入 | 75,800,749,914.77 | 65,577,042,044.04 | 15.59% | 50,046,776,776.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 536,715,089.11 | 515,729,527.03 | 4.07% | 499,110,786.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 579,032,136.93 | 626,965,735.14 | -7.65% | 625,446,378.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 411,582,735.29 | 1,032,113,491.03 | -60.12% | 1,564,270,068.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.45 | 4.44% | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.00% | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.67% | 5.88% | -0.21% | 6.22% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 20,807,523,447.39 | 20,162,664,064.70 | 17,190,408,976.73 | 17,640,153,425.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 141,464,839.90 | 156,960,946.33 | 166,102,398.94 | 72,186,903.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 254,979,171.86 | 293,832,562.13 | 82,551,412.86 | -52,331,009.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,266,276,067.64 | -980,311,788.55 | 519,558,977.20 | -393,940,521.00 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 46,619 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 46,047 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 江西铜业股份有限公司 | 国有法人 | 44.48% | 510,643,360 | 237,614,400 | 不适用 | 0 | ||
| 烟台恒邦集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.89% | 67,674,706 | 0 | 质押 | 11,700,000 | ||
| 冻结 | 28,663,000 | |||||||
| 王德宁 | 境内自然人 | 2.06% | 23,677,300 | 0 | 质押 | 23,000,000 | ||
| 王家好 | 境内自然人 | 1.04% | 11,925,000 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.99% | 11,322,017 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 王卫列 | 境内自然人 | 0.87% | 10,000,000 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.70% | 7,986,259 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 孙军 | 境内自然人 | 0.50% | 5,693,500 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 中航鑫港担保有限公司 | 国有法人 | 0.48% | 5,541,800 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 刘纪鹏 | 境内自然人 | 0.45% | 5,118,800 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 不适用 | |||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 王卫列先生通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持10,000,000.00股。孙军先生通过中国国际金融股份有限公司客户信用交易担保证券账户持5,693,500.00股。刘纪鹏先生通过中国中金财富证券有限公司客户信用交易担保证券账户持5,108,200.00股。 | |||||||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司2022年度第一期中期票据 | 22恒邦冶炼MTN001 | 102280100 | 2022年01月12日 | 2025年01月14日 | 0 | 3.75% |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司2022年度第二期中期票据 | 22恒邦冶炼MTN002 | 102280363 | 2022年02月23日 | 2025年02月25日 | 0 | 3.65% |
| 山东恒邦冶炼 | 23恒邦冶炼 | 102383302 | 2023年12月 | 2026年12月 | 50,000 | 3.37% |
| 股份有限公司2023年度第一期中期票据（科创票据） | MTN001(科创票据） | 07日 | 11日 | |||
| 山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度第一期中期票据（科创票据） | 24恒邦冶炼MTN001(科创票据) | 102485095 | 2024年11月21日 | 2027年11月25日 | 50,000 | 2.27% |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 | 恒邦转债 | 127086 | 2023年06月12日 | 2029年06月11日 | 315,982.83 | 0.2%-2% |
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年7月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3482号），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。2023年12月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2023年度山东恒邦冶炼股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20234465M-01），发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。与上次评级结果对比无变化。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 60.63% | 58.10% | 2.53% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 57,903.21 | 62,696.57 | -7.65% |
| EBITDA全部债务比 | 12.53% | 13.96% | -1.43% |
| 利息保障倍数 | 2.88 | 2.83 | 1.77% |
三、重要事项
1.董事变更
公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员彭国诚先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。
2024年8月8日，公司召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2024年8月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任詹健先生为公司董事。
2.向不特定对象发行可转换公司债券
2024年6月4日，公司披露《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036），“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。
截至2025年3月25日，“恒邦转债”因转股导致债券金额减少670,800.00元人民币，“恒邦转债”数量减少6,708张，转股数量为58,790股，剩余债券金额为3,159,329,200.00元人民币，“恒邦转债”剩余31,593,292张。
3.安全事故情况
2024年8月3日，公司冶炼一公司侧吹炉放铜口突发喷溅，造成现场人员伤亡。详见公司于2024年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发生安全事故的公告》（公告编号：2024-046）。
2024年11月20日，公司披露了《关于公司冶炼一公司复产的公告》（公告编号：2024-059），公司冶炼一公司正在开展有序复产的各项准备工作。
2025年3月23日，山东省人民政府发布了《关于烟台牟平山东恒邦冶炼股份有限公司“8·3”较大灼烫事故调查报告的批复》（鲁政字〔2025〕38号），详见公司于2025年3月25日披露《关于公司“8·3”较大灼烫事故调查报告批复的公告》（公告编号：2025-013）。
4.注册签字会计师变更
公司分别于2024年3月25日、2024年4月18日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议、2023年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘和信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，项目合伙人为刘学伟先生，签字注册会计师为李渊先生，项目质量控制复核人为吕凯先生。
2025年3月6日，公司收到和信会计师事务所发来的《关于变更签字会计师的告知函》，由于签字注册会计师李渊先生离职，委派张敏女士接替李渊先生担任公司2024年年度审计报告签字会计师。根据和信会计师事务所提供资料显示：
“1.离任会计师辞职原因，是李渊先生因个人职业规划原因2024年4月份离开事务所，去其他企业工作，离开注册会计师行业，2024年6月份已经转为非执业会员。李渊离职时间在恒邦2024年年报审计项目开展之前，并非因在恒邦年报审计期间产生分歧离职。
2.和信所指派张敏女士为新任签字会计师。张敏为我所项目经理，参与了多个上市公司的年报审计业务。张敏自2016年起多次参与恒邦股份公司的年报审计工作，了解公司业务和财务情况，具有胜任能力，能保证恒邦股份公司的年报审计工作质量。”
5.控股股东履行避免同业竞争承诺
公司于2024年3月收到了控股股东江西铜业《关于避免同业竞争承诺履行情况的说明》，详见公司于2024年3月2日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-006）。
2024年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对江西铜业出具了《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号），详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-029）。
2024年5月，江西铜业向山东证监局提交了《江西铜业股份有限公司关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》，详见公司于2024年5月30日披露的《控股股东关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》（公告编号：2024-033）。
2024年10月，公司收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。
2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《关于江西铜业股份有限公司〈关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函〉的回函》，具体内容如下：“公司于2024年10月11日收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《回函》，回函内容如下：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月11日收到贵公司出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》（以下简称《转让函》）。收到贵公司《转让函》后，本公司高度重视，充分了解控股股东履行同业竞争承诺取得的进展，积极组织相关部门对石坞金矿及江西黄金股份有限公司情况进行研究和讨论，现回复如下：《转让函》提出‘为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，江西铜业拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，江西铜业亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。’本公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在贵公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。”详见公司于2025年2月11日披露的《关于对江西铜业股份有限公司《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函的回函》的公告》（公告编号：2025-009）。