证券代码：400207 证券简称：R鸿达1债券代码：404003 债券简称：鸿达退债
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第三次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
2025年3月
重要声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息来源于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向一创投行提供的资料。为维护鸿达兴业2019年度公开发行可转换公司债券（退市前债券简称“鸿达转债”，债券代码128085；退市后债券简称为“鸿达退债”，债券代码404003，以下简称“本次发行”、“本次债券”、“本次可转债”）债券持有人的利益，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定，一创投行担任鸿达兴业股票及可转债在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任可转债的受托管理人；一创投行仅在本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块完成挂牌后的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及与鸿达兴业签订的《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。公司应当依照相关法律法规的规定和《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。
一创投行按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
一创投行提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
重要风险提示：
1、可转债违约情况
因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况，公司经营困难，现金紧缺，流动资金不足以覆盖“鸿达退债” 本次回售金额。2024年6月3日，“鸿达退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2024年6月27日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，构成回售违约。
公司本应于2024年12月16日支付“鸿达退债”第五年利息，2024年12月13日，公司披露《关于“鸿达退债”2024年不能按期付息的公告》，公司流动资金不足以覆盖“鸿达退债”本期付息金额，公司无法按期兑付“鸿达退债”第五年利息。
2025年1月27日，“鸿达退债”再次触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2025年2月24日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，再次构成回售违约。
2、持续经营面临重大困难
公司主要生产主体内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，与乌海化工、中谷矿业统称为“乌海化工等三家子公司”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）、包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算。乌海化工等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开，截至本报告出具日，尚未完成《重整计划草案》表决。新达茂稀土破产重整案第一次债权人会议已于2024年12月5日召开，根据破产管理人发送的《债权审查结论通知书》，破产管理人认为公司申报的破产债权实际应为公司对新达茂稀土的收购款，故对公司申报的破产债权不予确认。公司已向破产管理人提交《债权确认及异议表》及相关证据材料，截至本报告出具日，公司尚未收到破产管理人对债权审查结果的进一步反馈。上述主体破产重整将导致公司丧失主业。因大额债务逾期，公司存在部分银行账户、部分资产被法院冻结或强制
执行、银行存款被划扣等情况，公司现金紧缺，大量员工因拖欠工资而离职，公司业务面临停顿的风险、持续经营面临重大困难。
3、公司业绩大幅波动的风险
由于公司资金短缺等因素的影响，2023年度及2024年度公司大部分时间未能正常开展生产经营活动，出现主营业务大额亏损的情形；此外，公司及子公司存在的大额逾期债务预计会产生大额逾期财务利息费用。乌海化工及其子公司中谷矿业、西部环保及中科装备的破产重整或破产清算导致其不再被纳入公司合并报表范围，公司与上述子公司之间的大额往来款项需计提大额坏账准备、对上述子公司债务的连带责任担保需计提大额预计负债、就丧失上述子公司控制权需确认相应资产处置损益等，上述事项预计导致公司2023年度及2024年度业绩出现大额亏损。
4、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险
截至本报告出具日，因资金紧张，流动性短缺，公司及子公司存在多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期，公司对子公司的部分逾期债务亦存在相应的连带担保责任，相关金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全或强制执行，公司及子公司部分银行账户、投资股权等资产被法院冻结。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，加剧公司资金紧张状况。上述诉讼、仲裁及相关执行将引致公司相关资产被查封或被动处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。
5、法律诉讼、仲裁案件及资产受限情况信息披露的完整性风险
截至本报告出具日，因公司大量员工离职且交接疏漏等原因，公司无法完整掌握法律诉讼、仲裁案件信息、资产受限情况及相关法律文书资料。同时，由于大量员工离职，公司目前无法调配专职人员接收、整理法律文书并跟进未结诉讼、仲裁案件进展情况及资产受限情况。一创投行所出具的临时受托管理事务报告披露的公司诉讼、仲裁案件信息及资产受限情况信息来源为公司在2024年3月18日（公司自深圳证券交易所摘牌之日）前公开披露的公告、公司向一创投行提供的资料以及一创投行通过公开检索方式获取。
特别提请投资者关注，由于相关法律文书原始资料缺失、公司无专门对接
人员等核查受限情况，一创投行无法保证已完整披露公司诉讼、仲裁及资产受限情况，一创投行所出具的临时受托管理事务报告可能无法完整、准确反映公司诉讼、仲裁及资产受限事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响，公司后续也存在无法及时披露诉讼、仲裁及资产受限情况信息的风险，提请投资者关注。
6、募集资金用途的真实性、合规性风险
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚事先告知书》（苏证监字[2025]1号），公司存在涉嫌擅自改变2019年募集资金用途的情况，涉及资金为1,691,280,000元。据《行政处罚事先告知书》所述，2019年12月31日至2020年7月23日期间，该笔资金主要被公司控股股东鸿达兴业集团有限公司及其关联方使用，其中2019年涉及金额为69,000,000元，2020年涉及金额为1,622,280,000元。上述募集资金资金违规使用未在公司的信息披露文件中如实反映，导致公司2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告存在虚假记载。
7、募集资金暂时补充流动资金合规风险
根据公司《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2022年1月12日，公司称用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835.00万元已全部归还至募集资金专户。根据《行政处罚事先告知书》（苏证监字[2025]1号），上述用于补充流动资金的闲置募集资金并未实际归还，系公司通过子公司及第三方银行账户，以自有资金和借入资金经过多次资金循环，虚假归还至募集资金账户。鸿达兴业未如实披露募集资金归还情况的行为，涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
8、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险
根据公司2019年12月12日披露的《募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。
2024年3月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2024）
内06破3号），裁定受理中谷矿业破产重整。中谷矿业破产重整案第一次债权人会议已于2024年4月29日召开，乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开。截至本报告出具日，中谷矿业已被破产管理人接管，公司目前已失去对中谷矿业的控制权，无法按照《募集说明书》继续实施募投项目。公司存在募投项目无法达到预期效益的风险，提请投资者注意。
9、破产重整或破产清算的风险
据《中华人民共和国企业破产法》第二条，“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司巨额逾期债务未能偿还，面临多起重大诉讼，因此，公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；
（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”
根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”
根据全国企业破产重整案件信息网于2024年9月25日公开的案件信息，安徽辉隆慧达化工集团有限公司已向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起公司破产申请。根据广州中院下发的《民事裁定书》（（2024）粤01破申498号），广州中院裁定不予受理安徽辉隆慧达化工集团有限公司对鸿达兴业股份有限公司的破产清算申请。2024年10月24日，公司收到广州中院邮寄送达的申请人授权及上诉状，安徽辉隆不服广州中院作出的裁定，已上诉至广东省高级人民法院，截至本报告出具日，公司尚未收到广东省高级人民法院下发的受理通知。若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。
根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“鸿达退债”
将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。
10、重大债权回收风险
（1）应收账款回收风险
目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。
（2）对原合并范围内子公司债权回收风险
在失去乌海化工等三家子公司控制权前，公司对原合并范围内全资子公司乌海化工、中谷矿业等存在大额往来款项。因上述子公司目前已进入破产重整或破产清算程序，已被破产管理人接管，不再纳入公司合并报表范围，公司应将原合并范围内的其他应收款确认为对外申报的破产债权。
乌海化工等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开，根据第二次债权人会议材料上所示的债权表，破产管理人对公司及关联子公司所申报的债权，均不予确认，理由为：债权不成立。根据公司《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，公司已于债权异议有效期内依法向内蒙古自治区乌海市中级人民法院（以下简称“乌海中院”）及内蒙古自治区乌海市海南区人民法院（以下简称“海南区法院”）提起债权争议确认之诉讼共计25起。对于25起债权确认诉讼案件，公司均已收到管辖法院下发的受理通知及交费通知，其中，公司已交费案件4起，未获缓交减交批准且未能在规定期限内交纳诉讼费、法院已按撤诉裁定的案件21起。2025年2月，公司收到海南区法院下发的关于包头市联丰稀土新材料有限公司（以下简称“包头市联丰稀土”）诉西部环保普通破产债权确认纠纷一案的民事判决书（（2024）内0303民初2235号），判决驳回原告包头市联丰稀土的诉讼请求，公司预计将损失上述对西部环保申报的债权以及21起未交诉讼费案件涉及的对乌海化工、中谷矿业及西部环保等三家子公司所申报的债权。
公司子公司新达茂稀土破产重整案第一次债权人会议已于2024年12月5日召开。根据破产管理人下发的《债权审查结论通知书》，破产管理人认为公司申报的破产债权实际应为公司对新达茂稀土的收购款，故对公司申报的破产债权
不予确认。公司已向破产管理人提交《债权确认及异议表》及相关证据材料，截至本报告出具日，公司尚未收到破产管理人对债权审查结果的进一步反馈，公司申报的该笔债权是否实际确实为债权存在重大不确定性。
（3）预付款项形成的债权回收风险
公司曾向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）控股子公司广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）预付广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产产权交易款1.49亿元，由于公司与兴业国际尚未办妥产权交割，且鸿达兴业集团已被法院裁定破产清算，截至本报告出具日，公司已向相关主体的破产管理人递交相关债权申报材料，就该笔预付款项申报债权，申报材料已被破产管理人受理。由于鸿达兴业集团及兴业国际已进入破产清算程序，其中，鸿达兴业集团第三次债权人会议已于2024年8月23日召开，公司该笔破产债权存在无法足额收回的风险。
一创投行提请投资者关注公司包括但不限于上述应收款项及预付款项的重大债权回收风险。
11、信息披露违法违规风险
因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际控制人周奕丰先生立案调查。2025年3月21日，公司收到了《行政处罚事先告知书》（苏证监字[2025]1号），上述案件已调查完毕，并拟依法作出行政处罚。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的正式行政处罚决定，公司存在信息披露违法违规风险，具体风险事项如下：
（1）2020年1月至2023年6月期间，公司通过虚增营业收入、虚减营业成本及费用等手段，虚增利润总额，导致2020年至2022年年度报告以及2023年半年度报告存在虚假记载，上述期间虚增利润总额分别占鸿达兴业当期披露利润总额（绝对值）的94.11%、94.42%、618.70%、12.84%。
（2）2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告中关于募集资金使用情况的信息披露不准确，未如实反映募集资金的实际使用情况。
（3）公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告及2022年年度报告中，关于募集资金归还情况的表述与实际情况不符，存在虚假记载。
（4）公司未及时披露2020年8月25日至2021年10月12日间发生的重大诉讼、仲裁事项，未及时披露重大担保事项的进展情况。公司在信息披露方面存在违法违规风险，在此提请投资者关注。
12、尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告
截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告，公司有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况较大差异的风险。根据公司披露的2023年半年度报告，公司处于亏损状态，且存在大额逾期债务，流动性风险较高，不排除未来公司经营状况持续恶化，对公司持续经营能力产生不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一创投行作为鸿达兴业本次可转债在退市板块挂牌后的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券重大事项具体情况
（一）关于《鸿达兴业行政处罚事先告知书》
鸿达兴业于2023年9月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0102023014 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年9月14日，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。
根据公司于2025年3月21日披露的《鸿达兴业股份有限公司关于公司及相关责任主体收到行政处罚事先告知书的公告》，公司已于3月21日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚事先告知书》（苏证监字[2025]1 号）（以下简称《事先告知书》），鸿达兴业、周奕丰涉嫌信息披露违法违规一案已由江苏证监局调查完毕。
1、违法违规事实
根据《事先告知书》，鸿达兴业及相关责任主体违法违规事实如下：
“鸿达兴业股份有限公司、周奕丰、林桂生、姚兵、林少韩、殷付中、郝海兵、刘江飞、郑伟彬：
鸿达兴业股份有限公司(以下简称鸿达兴业或公司)、周奕丰涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌存在以下违法事实：
一、鸿达兴业涉嫌擅自改变2019年募集资金用途
2019年12月31日至2020年7月23日，鸿达兴业擅自改变2019年募集资金用途，涉及金额1,691,280,000元。其中，2019年涉及金额为69,000,000元，2020年涉及金额为1,622,280,000元。该部分资金主要被控股股东鸿达兴业集团有限公司(以下简称鸿达集团)及其关联方使用。
二、鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于归还募集资金的公告涉嫌存在虚假记载
（一）鸿达兴业通过虚增营业收入，虚减营业成本、费用等方式，虚增利润总额，导致2020年至2022年年度报告、2023年半年度报告涉嫌存在虚假记载。
2020年1月至2023年6月，鸿达兴业通过篡改原始财务账套、指使审计人员虚构审计调整分录和篡改财务报表等方式，调整合并报表及子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称乌海化工)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称中谷矿业)、西部环保有限公司(以下简称西部环保)、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司(以下简称蒙华海电)财务报表数据，虚构各期营业收入、营业成本及费用等。涉案期间，虚增营业收入合计3,505,452,250.52元，虚增利润总额合计4,077,671,116.96元。其中，2020年虚增营业收入854,810,460.04元，虚减营业成本等110,065,987.55元，虚增利润总额964,876,447.59元；2021年虚增营业收入1,793,264,905.13元，虚增营业成本、费用等852,902,333.86元，虚增利润总额940,362,571.27元；2022年虚增营业收入857,376,885.35元，虚减营业成本、费用等1,244,996,712.84元，虚增利润总额2,102,373,598.19元；2023年1月至6月虚减营业成本45,158,499.91元,虚减管理费用24,900,000元，虚增利润总额70,058,499.91元。上述期间虚增利润总额分别占鸿达兴业当期披露利润总额(绝对值)的94.11%、94.42%、618.70%、12.84%。
（二）鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告关于募集资金的使用情况及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告涉嫌存在虚假记载
如前所述，鸿达兴业擅自改变2019年募集资金用途但公司未在2019年至
2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告中如实披露募集资金的使用情况，导致前述报告存在虚假记载。
（三）鸿达兴业关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告及公司2022年年度报告关于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况的表述涉嫌存在虚假记载2020年1月13日，鸿达兴业召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过85,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年1月14日至8月26日期间，鸿达兴业累计从募集资金专户以临时补充流动资金的名义转出848,350,000元。2021年1月12日，公司召开董事会审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于补充流动资金的议案》，将闲置募集资金用于暂时补充流动资金的期限延长不超过12个月。
2022年1月13日，鸿达兴业发布《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，称截至公告日，已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金848,350,000元全部归还至募集资金专户。公司在2022年年度报告披露，截至2022年1月13日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金848,350,000元全部归还至募集资金账户。上述用于补充流动资金的闲置募集资金并未实际归还，系公司以自有资金和借入资金，通过子公司及第三方银行账户，经多次资金循环，虚假归还至募集资金账户。前述公告及报告存在虚假记载。
三、鸿达兴业涉嫌未及时披露重大诉讼、仲裁及重大担保事项进展情况
（一）鸿达兴业未及时披露重大诉讼、仲裁事项
2020年8月25日至2021年10月26日期间，鸿达兴业及其子公司因债务违约、合同纠纷等事项，引发民事诉讼、仲裁28起，涉及金额27.14亿元，占鸿达兴业2020年经审计净资产(75.13亿元)36.12%。2021年4月7日，公司涉及诉讼、仲裁金额累计达到762,374,249.04元,超过公司2020年经审计净资产的10%，达到临时报告披露标准，鸿达兴业未及时披露，对后续发生的诉讼、仲裁事项也未及时披露。迟至2021年8月17日公司才在《2021年半年度报告》披露其中12起重大诉讼、仲裁，2021年12月14日才在《鸿达兴业股份有限公司关于诉讼案件进展情
况的公告》中披露上述全部重大诉讼、仲裁。
（二）鸿达兴业未及时披露重大担保事项进展情况
2014年12月至2020年8月，子公司乌海化工、中谷矿业和参股公司蒙海华电(2020年并表成为子公司)向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行、中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行、中国建设银行股份有限公司乌海分行3家银行借款，公司对其提供担保并先后5次进行公告。2021年3月至9月，因到期未归还贷款，前述3家银行作为债权人，直接依据贷款合同条款向相关公证处申请出具强制执行证书，并向相关法院申请立案执行，要求借款人归还借款、担保人承担担保责任，共涉及5起案件，涉及金额合计17.94亿元。上述事项属于公司对外担保事项的重大进展，公司应当及时披露，但鸿达兴业直至2021年12月14日才在《关于诉讼案件进展情况的公告》中将前述重大进展作为诉讼、仲裁案件一并披露。
上述违法事实，有公司相关定期报告、相关人员询问笔录、相关情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明。”
2、处罚依据
根据《事先告知书》，鸿达兴业及相关责任主体涉嫌违法违规的处罚依据如下：
“一、鸿达兴业涉嫌擅自改变2019年募集资金用途
我局认为，鸿达兴业的上述行为涉嫌违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第十六条第二款、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第十五条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十四条第一款、《证券法》第一百八十五条第一款所述违法情形。周奕丰作为公司实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十四条第二款、《证券法》第一百八十五条第二款所述违法情形。
鸿达兴业董事长兼总经理周奕丰，全面负责公司的生产经营，决策实施上述违法行为；财务总监林桂生，负责公司的财务工作，根据周奕丰的指示具体实施上述违法行为。上述二人是直接负责的主管人员。
二、鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于归还募集资金的公告涉嫌存在虚假记载
（一)鸿达兴业通过虚增营业收入，虚减营业成本、费用等方式，虚增利润总额，导致2020年至2022年年度报告、2023年半年度报告涉嫌存在虚假记载。
鸿达兴业前述虚构相关财务数据的行为，导致其披露的2020年至2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载，涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。周奕丰作为公司实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》)第五十八条第一款、第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第五十一条第一款、第三款的规定，周奕丰作为公司董事长兼总经理，全面负责公司的生产经营，系公司信息披露工作的主要责任人，其决策实施前述财务造假行为，导致相关定期报告存在虚假记载；林桂生作为公司财务总监，负责公司的财务工作，系前述定期报告财务信息的编制者，其受周奕丰指使，编造存在虚假记载的财务报表。上述2人是前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。姚兵自2022年9月起担任公司董事，其知悉鸿达兴业相关定期报告存在虚假记载，仍在2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证内容真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。殷付中于2019年9月19日至2022年9月18日担任公司董事，2015年至2020年1月担任中谷矿业总经理、2021年11月至2023年3月担任中谷矿业代总经理，2020年1月以后担任中谷矿业二期项目副总指挥兼总工程师及安全负责人；郝海兵于2019年9月19日至2022年9月18日担任公司董事，2020年1月至2021年11月担任中谷矿业总经理，2021年11月之后继续担任中谷矿业二期项目副总指挥职务；刘江飞于2022年9月19日至今担任公司董事，2020年1月至今担任乌海化工总经理。殷付中、郝海兵、刘江飞负责鸿达兴业主要子公司中谷矿业、乌海化工的日常生产经营管理，了解乌海化工、中谷矿业的实际经营情况，其未能勤勉尽责，仍在相关定期报告上签字，保证内容真实、准确、完整，是上述信息披露违法
行为其他直接责任人员；其中殷付中、郝海兵是2020年、2021年年度报告存在虚假记载事项的其他直接责任人员，刘江飞是2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载事项的其他直接责任人员。
（二）鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告关于募集资金的使用情况及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告涉嫌存在虚假记载
鸿达兴业未在前述报告中如实披露募集资金使用情况的行为，涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。周奕丰作为公司实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
根据《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条第一款和第三款、《信披办法》第五十一条第一款和第三款的规定，周奕丰作为公司董事长兼总经理，全面负责公司的生产经营，是公司信息披露工作的主要责任人和公司擅自改变募集资金用途的决策、实施者，知悉募集资金的实际使用情况；林桂生作为公司财务总监，负责公司的财务工作，系公司擅自改变募集资金用途的具体实施者，参与了相关定期报告和相关募集资金专项报告的编制工作，知悉上述募集资金被擅自改变用途的事实。上述2人是前述违法行为直接负责的主管人员。林少韩作为公司时任董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，其知悉募投项目进展缓慢，但未对相关情况进行核实，未能做到勤勉尽责；殷付中、郝海兵作为公司时任董事，先后担任中谷矿业的总经理，且系中谷矿业二期项目副总指挥，知悉该募投项目的实际进展情况，前者在2019年至2021年年度报告上签字，后者在2020年至2021年年度报告上签字，保证内容真实、准确、完整，并在召开董事会时同意关于公司相应年度募集资金存放与使用情况的专项报告；姚兵在担任鸿达集团财务总监期间，参与了鸿达兴业擅自改变募集资金用途事宜，知悉有关募集资金的实际用途，其在2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证内容真实、准确、完整，并在召开董事会时同意关于公司相应期间募集资金存放与使用情况的专项报告；郑伟彬参与了鸿达兴业擅自改变募集资金用途的资金划转工作，在2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证内容真实、准确、完整，并在召开监事会时同意董事
会关于公司相应期间募集资金存放与使用情况的专项报告。上述5人是前述相关违法行为的其他直接责任人员。
（三）鸿达兴业关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告及公司2022年年度报告关于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况的表述涉嫌存在虚假记载
鸿达兴业未如实披露募集资金归还情况的行为，涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。周奕丰作为公司实际控制人，组织、指使从事上述违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条的规定，鸿达兴业董事长兼总经理周奕丰，全面负责公司的生产经营，决策实施上述违法行为；财务总监林桂生，负责公司的财务工作，策划、执行虚假归还募集资金事项。上述2人是上述违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书林少韩，负责公司的信息披露工作，其知悉鸿达兴业资金紧张，并发现前述归还募集资金事项存在疑点，但未能勤勉尽责，未对该事项进一步核实，是上述违法行为的其他直接责任人员；董事姚兵，知悉募集资金虚假归还情况，是公司2022年年度报告关于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还的表述存在虚假记载事项的其他直接责任人员。
三、鸿达兴业涉嫌未及时披露重大诉讼、仲裁及重大担保事项进展情况
（一）鸿达兴业未及时披露重大诉讼、仲裁事项
公司的上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情形。
（二）鸿达兴业未及时披露重大担保事项进展情况
根据《证券法》七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第三项、2007年《信披办法》第三十条第一款和第二款第十七项、第三十二条、第三十三条第一款、《信披办法》第二十二条第一款和第二款第一项、第二十五条、第二十六条第一款的规定，公司应当及时披露重大担保事项的进展情况，公司的上述行为涉嫌违反了前述规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法情
形。根据《证券法》第八十二条第三款和2007年《信披办法》第五十八条第一款、第二款、《信披办法》第五十一条第一款、第二款的规定，公司董事长兼总经理周奕丰作为信息披露工作的主要负责人，公司时任董事会秘书林少韩作为信息披露工作的直接负责人，未能勤勉尽责，组织全面梳理相关情况并督促公司及时披露，是上述违法行为直接负责的主管人员。上述违法事实，有公司相关定期报告、相关人员询问笔录、相关情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明。”
3、处罚结果
根据《事先告知书》，对公司及相关责任主体拟定的违法违规处罚如下：
“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，我局拟决定：
一、针对鸿达兴业擅自改变募集资金用途事项，依据《证券法》第一百八十五条第一款、第二款的规定：
1.对鸿达兴业股份有限公司责令改正，并处以500万元罚款；
2.对周奕丰给予警告，并处以600万元罚款，其中以董事长兼总经理身份处以100万元罚款，以实际控制人身份处以500万元罚款；
3.对林桂生给予警告，并处以100万元罚款。
二、针对鸿达兴业2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年1月13日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
1.对鸿达兴业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
2.对周奕丰给予警告，并处以1,500万元罚款，其中以董事长兼总经理身份处以500万元罚款，以实际控制人身份处以1,000万元罚款；
3.对林桂生给予警告，并处以500万元罚款；
4.对姚兵给予警告，并处以400万元罚款；
5.对殷付中给予警告，并处以200万元罚款；
6.对郝海兵给予警告，并处以200万元罚款；
7.对林少韩给予警告，并处以120万元罚款；
8.对刘江飞给予警告，并处以100万元罚款；
9.对郑伟彬给予警告，并处以50万元罚款。
三、针对鸿达兴业重大事件未依法履行信息披露义务：
依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
1.对鸿达兴业股份有限公司给予警告，并处以350万元罚款；
2.对周奕丰给予警告，并处以100万元罚款；
3.对林少韩给予警告，并处以80万元罚款。
综合上述三项：
1.对鸿达兴业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,850万元罚款；
2.对周奕丰给予警告，并处以2,200万元罚款；
3.对林桂生给予警告，并处以600万元罚款；
4.对姚兵给予警告，并处以400万元罚款；
5.对林少韩给予警告，并处以200万元罚款；
6.对殷付中给予警告，并处以200万元罚款；
7.对郝海兵给予警告，并处以200万元罚款；
8.对刘江飞给予警告，并处以100万元罚款；
9.对郑伟彬给予警告，并处以50万元罚款。
当事人周奕丰作为鸿达兴业实际控制人、董事长兼总经理，组织、指使公司在相关定期报告中编造、篡改重要财务数据，严重扰乱证券市场秩序，组织、指使公司擅自变更募集资金用途，依据2005年《证券法》第二百三十三条、
《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第四条、第五条第三项和第七项，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项和第七项的规定，拟对周奕丰采取终身证券市场禁入措施。
当事人林桂生，受周奕丰的指使，实施擅自变更募集资金用途，在相关定期报告中编造、篡改重要财务数据，其行为恶劣，在相关违法行为中起了主要作用，情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，拟对林桂生采取10年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，上述二人除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃有关权利，我局将按照上述事实：理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
2、对公司的影响
（1）对公司经营方面产生的影响
公司原合并范围内子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保、包头市新达茂稀土有限公司均已被裁定进入破产重整程序，公司业务面临停顿的风险、持续经营面临重大困难。本次最终处罚结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准，公司将积极配合中国证券监督管理委员会江苏监管局后续工作，消除其对公司产生的负面影响。
（2）对公司财务方面的影响
由于公司目前经营困难，现金紧缺，本次《行政处罚事先告知书》拟处罚事项一旦决定执行，将对公司现金流等财务情况产生一定不利影响。本次最终处罚结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准，公司将积极配合中国证券监督管理委员会江苏监管局后续工作。
（二）关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展
1、关于《重整计划草案》再次延期表决
近日，公司收到乌海化工等三家子公司破产管理人的通知，因部分债权人内部决策流程复杂、决策所需时间较长，对《重整计划草案》的表决时间延长至2025年3月28日17：00。鉴于《重整计划草案》已多次延长表决时间，2025年3月28日是否能够完成表决尚具不确定性，公司将持续关注对《重整计划草案》的表决情况。
2、公司提起债权争议确认之诉讼
根据公司于2025年3月3日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，由于公司及关联子公司对乌海化工等三家子公司申报的破产债权被不予确认，且破产管理人未予出具任何书面核查通知，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”在债权异议有效期内，公司已依法向乌海中院及海南区法院提起债权争议确认之诉讼共计25起。
截至本报告出具日，对于上述25起债权争议确认的诉讼案件，公司均已收到乌海中院及海南区法院下发的受理通知及交费通知，其中，公司已交费案件4起，未获缓交减交批准且未能在规定期限内交纳诉讼费、法院已按撤诉裁定的案件21起。关于公司已交诉讼费的4起债权争议确认诉讼案件，其中，1起案件公司已于近日收到海南区法院下发的判决书，3起案件尚未收到法院开庭通知。
包头市联丰稀土诉西部环保普通破产债权确认纠纷一案已于 2024 年 9 月 10日被海南区法院立案受理，包头市联丰稀土请求海南区法院确认其对西部环保申报的债权总额86,000元，并判令西部环保承担本案诉讼费用。公司已收到海南区法院下发的关于上述案件的民事判决书（（2024）内0303民初2235号），
判决驳回原告包头市联丰稀土的诉讼请求，公司已就上述判决向海南区法院提起上诉。
3、关于乌海化工等三家子公司破产重整进展情况对公司的影响根据公司于2025年3月3日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，乌海化工等三家子公司破产重整进展情况对公司的影响如下：
（1）关于公司对乌海化工等三家子公司申报的破产债权被不予确认截至本报告出具日，公司及各关联子公司已向相关法院提起债权争议确认的诉讼，但由于涉及的债权规模较大，立案时须缴纳的诉讼费金额大，而公司多家子公司处于破产重整程序当中，公司及其他子公司生产经营困难，资金枯竭，亦无可快速变现资产，公司无法在规定的时间内筹集法院受理案件所需的诉讼费。对于未交纳诉讼费的21起案件，公司均已收到相关法院按原告撤回起诉处理的裁定书，公司预计将损失上述21起案件涉及的对乌海化工、中谷矿业及西部环保等三家子公司所申报的债权。
公司于近日收到海南区法院下发的关于包头市联丰稀土诉西部环保普通破产债权确认纠纷一案的民事判决书，判决驳回原告包头市联丰稀土的诉讼请求，公司预计将损失上述案件涉及的对西部环保所申报的债权。
（2）关于《重整计划草案》及其《出资人权益调整方案》
如若《重整计划草案》及其《出资人权益调整方案》获得通过，将导致公司完全失去对乌海化工、中谷矿业、西部环保等子公司的出资人权益，不利于公司股东及债权人的利益。
虽然公司已在乌海化工出资人组会议的表决中对《出资人权益调整方案》投反对票，但公司无法参与中谷矿业、西部环保出资人组会议，无法进行表决。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，管理人也可申请人民法院批准重整计划草案，因此公司存在失去对乌海化工等三家子公司的出资人权益的可能性。
二、受托管理人履职情况
（一）关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的进展情况
受托管理人已于2025年3月4日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于接受“鸿达退债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展公告》，关于授权受托管理人向发行人采取法律行动（以下简称“本次受托行动”）的进展情况具体如下：
本次受托行动提起的仲裁案件已于2025年2月18日13:30在国际商会大厦5层中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理，截至本报告出具日，仲裁庭尚未完成裁决。
（二）受托管理人履职情况
作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益、履行债券受托管理人职责，一创投行关注到上述重大事项后及时与鸿达兴业进行了沟通，并根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。一创投行后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
一创投行作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实、准确、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议，特此提请投资者关注本报告披露的重大事项及其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）