证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2025-013
仲景食品股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）及子公司根据业务发展及日常经营的实际需要，预计2025年度将与关联方发生日常关联交易总额不超过3,500.00万元，关联交易主要内容包括销售调味食品；采购标签、药品、卫生用品等；接受餐饮、物业、景观工程服务。2024年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为3,546.84万元。
公司于2025年3月26日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙锋先生、李明黎先生、刘红玉先生以及关联监事摆向荣女士回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额不超过 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 仲景宛西制药股份有限公司 | 销售调味食品 | 市场价格 | 760.00 | 163.60 | 457.29 |
| 河南张仲景医药物流有限公司 | 800.00 | 48.41 | 405.19 | |||
| 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 280.00 | 30.27 | 76.81 | |||
| 其他关联方 | 295.00 | 1.06 | 11.12 | |||
| 小 计 | 2,135.00 | 243.34 | 950.41 | |||
| 向关联人采购商品 | 仲景宛西制药股份有限公司 | 采购药品、酒等 | 市场价格 | 60.00 | 24.69 | 14.48 |
| 其他关联方 | 采购标签、卫生用品等 | 55.00 | 12.22 | 26.51 | ||
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 小 计 | 115.00 | 36.91 | 40.99 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 河南省千禾生态园林有限责任公司 | 景观工程 | 市场价格 | 700.00 | 0.00 | 2,238.68 |
| 河南省宛西控股股份有限公司 | 餐饮服务 | 480.00 | 63.65 | 301.39 | ||
| 其他关联方 | 物业服务 | 70.00 | 2.87 | 15.37 | ||
| 小 计 | 1,250.00 | 66.52 | 2,555.44 | |||
| 合 计 | 3,500.00 | 346.77 | 3,546.84 | |||
注：1、截至披露日已发生金额未经审计。2、在上述关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际经营需要在上表所列关联方之间调剂使用相关交易额度，具体交易金额以实际发生为准。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 预计金额不超过 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 仲景宛西制药股份有限公司及其下属公司 | 销售调味食品 | 460.04 | 0.66% | 830.00 | -44.57% | 2024年3月15日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-004） |
| 河南省张仲景医药控股股份有限公司及其下属公司 | 413.56 | 0.59% | 620.00 | -33.3% | |||
| 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 76.81 | 0.11% | 290.00 | -73.51% | |||
| 河南西峡农村商业银行股份有限公司 | 6.01 | 0.009% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 向关联人采购商品 | 仲景宛西制药股份有限公司及其下属公司 | 采购药品、包装等 | 26.19 | 0.3% | 150.00 | -82.54% | 2024年3月15日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-004） |
| 河南省张仲景医药控股股份有限公司及其下属公司 | 采购卫生用品等 | 14.80 | 100% | 30.00 | -50.67% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 河南省宛西控股股份有限公司及其下属公司 | 餐饮服务、物业服务、景观工程 | 2,555.44 | 100% | 3,380.00 | -24.4% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，基于市场及双方业务需求情况对可能发生的业务金额上限做出的初步预测，具有一定的不确定性。2024年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异主要系公司在日常运营过程中，根据经营实际需求与变化情况适时调整相关交易，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度关联交易实际发生情况与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化进行适当调整所致，属于正常经营行为，关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
其中，2024年度发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净
资产0.5%的单一关联人具体情况如下：
单位：万元（含税）
| 关联人 | 关联交易 类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 预计金额不超过 | 实际发生金额与预计金额差异 |
| 河南省千禾生态园林有限责任公司 | 接受关联人提供的劳务 | 景观工程 | 2,238.68 | 100% | 3,000.00 | -25.38% |
注：河南省千禾生态园林有限责任公司系河南省宛西控股股份有限公司间接控制的企业；公司向其采购景观工程服务，主要系仲景食品产业园一期项目建设需要，经招投标确认。
二、关联人介绍和关联关系
（一）仲景宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91411300176480327E |
| 住所 | 河南省西峡县仲景大道168号 |
| 法定代表人 | 孙锋 |
| 注册资本 | 15,361.92万元 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1998年10月15日 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2024年12月31日，宛西制药总资产128,093.79万元，净资产64,076.80万元，2024年度实现主营业务收入175,835.37万元，净利润34,076.60万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：公司董事长孙锋直接控制宛西制药，且担任宛西制药董事长兼总经理。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（二）河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91411300396062709Q |
| 住所 | 河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号 |
| 法定代表人 | 孙锋 |
| 注册资本 | 5,080.00万元 |
| 类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2014年6月27日 |
| 经营范围 | 商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售* |
截至2024年12月31日，宛西控股总资产145,732.98万元，净资产108,367.63万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润15,790.57万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：宛西控股是本公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）河南张仲景医药物流有限公司（以下简称“医药物流”）
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91410104574979449N |
| 住所 | 郑州市管城区南曹乡金岱工业园文兴路中段 |
| 法定代表人 | 杨明江 |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011年5月17日 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；药品进出口；出版物批发；出版物互联网销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；卫生用杀虫剂销售；农副产品销售；食用农产品批发；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；母婴用品销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；五金产品批发；电子产品销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；户外用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰批发；办公设备销售；玩具销售；茶具销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；宠物食品及用品批发；水产品批发；新鲜水果批发；金银制品销售；美发饰品销售；食品添加剂销售；食品用洗涤剂销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；塑料制品销售；单用途商业预付卡代理销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；酒店管理；企业总部管理；企业管理咨询；会议 |
及展览服务；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；食品进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，医药物流总资产57,773.55万元，净资产10,949.98万元，2024年度实现主营业务收入28,0152.40万元，净利润929.10万元。（未经审计）
3、与公司的关联关系：公司董事长孙锋间接控制医药物流，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（四）河南省千禾生态园林有限责任公司（以下简称“千禾园林”）
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91411303MADAAMN51H |
| 住所 | 河南省南阳市卧龙区卧龙岗街道雪枫西路369号财富大厦 |
| 法定代表人 | 张沛毅 |
| 注册资本 | 566.00万元 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2024年1月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；土地整治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；合成材料销售；建筑砌块销售；环保咨询服务；城乡市容管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育场地设施工程施工；花卉绿植租借与代管理；市政设施管理；森林改培；城市绿化管理；林业产品销售；园艺产品销售；礼品花卉销售；金属材料销售；橡胶制品销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至2024年12月31日，千禾园林总资产1,336.34万元，净资产163.83万元，2024年度实现主营业务收入1,376.15万元，净利润163.83万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系：千禾园林是宛西控股间接控制的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）履约能力分析
上述公司均是依法存续且经营正常的企业法人，其法定代表人均为非失信被执行人，具有充分的履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，涉及销售商品、采购商品、接受服务。其中，公司向关联方销售商品主要为仲景香菇酱、仲景上海葱油等调味食品，关联方用于职工福利、礼赠、销售；公司向关联方采购商品主要为标签、药品、酒水及卫生用品等，公司用于产品包装、业务招待、职工福利；公司向关联方采购餐饮服务，主要系宛西控股对同一控制下的关联公司实行统一餐饮服务管理；公司向关联方采购景观工程服务，主要系仲景食品产业园一期项目建设需要，经招投标确认。
公司及子公司与关联方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行的，有利于公司生产经营业务的开展。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，关联方均具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
公司于2025年3月14日召开了第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，涉及销售商品、采购商品、接受服务。我们认为上述交易均属于正常业务活动范围，定价
公允，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们同意公司2025年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告
仲景食品股份有限公司董事会
2025年3月26日