国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司调整仲景食品产业园一期项目产能规划
并结项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，就公司关于调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值
元，每股发行价格为人民币
39.74元，募集资金总额为人民币99,350.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,075.34万元后，实际募集资金净额为人民币91,274.66万元，超募资金总额为人民币42,074.66万元。上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年
月
日出具中天运（2020）验字第90066号《验资报告》。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金投资项目的基本情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及过往募投项目调整事项，募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 仲景食品产业园一期项目 | 60,000.00 | 35,374.50 | 仲景食品（南 | 2025年3月31日 |
| 阳）有限公司 | |||||
| 2 | 营销网络建设项目 | 24,650.00 | 24,650.00 | 仲景食品、郑州仲景食品科技有限公司 | 2025年3月31日 |
| 3 | 年产1200吨调味配料生产线建设项目 | 10,600.00 | 10,600.00 | 仲景食品 | 2022年6月30日 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 仲景食品 | - |
| 合计 | 105,250.00 | 80,624.50 | |||
注：1、仲景食品产业园一期项目：（1）公司于2020年12月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，于2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产3000万瓶调味酱生产线项目”变更为“年产6000万瓶调味酱生产线项目”，项目实施地点由“河南省西峡县工业大道北段211号”变更为“河南省西峡县创业大道西侧、果香路东侧”，建设周期由2年变更为
2.5年，同意使用超募资金6,954.52万元追加投资，项目投资总额由13,600万元调整为20,554.52万元。（2）公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，于2022年8月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》，同意将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”，同意将年产6000万瓶调味酱生产线项目尚未使用的募集资金以及尚未确定用途的超募资金一并投向仲景食品产业园一期项目建设，不足部分以公司自筹资金投入，该项目实施主体为全资子公司仲景食品（南阳）有限公司。2022年9月22日，公司将尚未使用的募集资金21,488.05万元以及超募资金13,886.45万元转至仲景食品产业园一期项目募集资金专户。
2、营销网络建设项目：（1）公司于2020年12月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，于2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意项目实施主体增加郑州仲景食品科技有限公司，同意使用超募资金9,650.00万元追加投资，项目投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。（2）公司于2023年10月17日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态日期调整至2025年3月31日。（3）公司于2024年4月8日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》，同意对营销网络建设项目的内部投资结构进行调整。项目的募集资金投资总额、实施主体和实施方式均未改变。
3、年产1200吨调味配料生产线建设项目：已结项。公司于2023年4月7日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将年产1200吨调味配料生产线建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2023年5月4日，公司将节余募集资金2,280.99万元从募集资金专户转至一般账户。
二、本次调整募投项目产能规划并结项的相关情况
（一）募投项目基本情况
公司仲景食品产业园一期项目由全资子公司仲景食品（南阳）有限公司负责实施，计划总投资60,000.00万元，拟投入募集资金35,374.50万元，不足部分以公司自有资金投入，形成年产6000万瓶调味酱和年产6000万瓶香菇蚝油的生产规模。
截至本公告披露日，仲景食品产业园一期项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 利息及理财收入扣除手续费净额 | 累计投入募集资金金额 | 节余募集资金金额 |
| 仲景食品产业园一期项目 | 60,000.00 | 35,374.50 | 958.18 | 36,332.68 | 0.00 |
截至本公告披露日，仲景食品产业园一期项目募集资金已使用完毕。项目已完成厂房、公用工程及调味酱产线建设，于2024年底试产；香菇蚝油产线仅预留厂房空间，对应产线尚未投资建设。
（二）调整募投项目产能规划并结项的原因
香菇蚝油作为公司布局风味多元化战略的重要尝试，在区域市场试销中完成初步商业化验证。基于当前市场环境研判，以及调味品行业竞争格局的动态调整，香菇蚝油项目面临市场培育周期延长的潜在风险。鉴于仲景食品产业园一期项目主体建设已全面完成，调味酱产线达到可使用状态，且募集资金已使用完毕，经审慎评估，公司决定聚焦核心品类产能建设，终止香菇蚝油产线规划，并对仲景食品产业园一期项目进行整体结项。
三、对公司的影响
本次调整募投项目产能规划并结项，是公司结合当前市场环境、整体发展布局及项目实际情况作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2025年3月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的议案》，同意公司调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年3月26日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的议案》。经审核，监事会认为：公司调整
仲景食品产业园一期项目产能规划并结项，是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公司的发展战略和全体股东的利益。相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意公司调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的事项，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见公司调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的事项已经董事会、监事会审议通过，上述事项还需提交公司股东大会审议；上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司调整仲景食品产业园一期项目产能规划并结项的事项无异议。（以下无正文）