上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司作废2022年及2023年限制性股票激励计划部
分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 7
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
| 新宙邦、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司 |
| 2022年激励计划 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 2023年激励计划 | 指 | 深圳新宙邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合2022年激励计划、2023年激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照2022年激励计划、2023年激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 2022年激励计划、2023年激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、2022年激励计划、2023年激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、2022年激励计划、2023年激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，2022年激励计划、2023年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就2022年激励计划、2023年激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对2022年激励计划、2023年激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）2022年激励计划、2023年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2022年激励计划、2023年激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2022年8月8日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
3、2022年8月10日至2022年8月20日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月23日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，2023年7月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2023年8月18日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见。
8、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2023年11月29日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023年11月30日至2023年12月10日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
4、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年12月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本次作废限制性股票的具体情况
1、作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于公司2023年度及2024年度净利润未达到2022年激励计划设定的第二个归属期及第三个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第二个归属期及第三个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计590.04万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
2、作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
（1）2023年限制性股票激励计划预留激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，鉴于公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，该预留的112.54万股限制性股票作废失效。
（2）鉴于2023年激励计划中有50名激励对象已离职，不具备激励对象资格，合计63万股限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）鉴于公司2024年度净利润增长率未达到2023年激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计379.56万股。
综上，本次合计作废失效2023年激励计划555.10万股限制性股票。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（二）结论性意见
经审核，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
4、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
5、相关会议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2025年 3月 25 日