| 证券代码：300037 | 证券简称：新宙邦 | 公告编号：2025-005 |
| 债券代码：123158 | 债券简称：宙邦转债 |
深圳新宙邦科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2025年3月10日以电子邮件方式发出。本次董事会以现场方式参会董事4人，以通讯方式参会董事5人，实际参与表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长覃九三先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》
《公司2024年年度报告及其摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2024年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了该议案中的财务报告部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《公司2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
2024年度财务报表及附注已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2024年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，2024年度公司利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。截至2025年3月10日，公司总股本为753,883,446股，公司回购专户上已回购股份数量为6,964,199股，以此计算公司本次拟派发现金红利总额为人民币298,767,698.80元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
《关于公司2024年度利润分配预案的公告》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司2024年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了总裁周达文先生提交的《公司2024年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司落实董事会和股东大会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司2024年度安全生产专题报告>的议案》董事会审议了公司EHS中心提交的《公司2024年度安全生产专题报告》，讨论并同意公司2024年度安全生产、环保工作总结及2025年度EHS重点工作和目标，全面落实企业安全生产主体责任有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》《公司2024年度董事会工作报告》详见公司《公司2024年年度报告》相关章节。公司现任第六届董事会独立董事张晓凌先生、孟鸿先生、王永先生向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司现任第六届董事会独立董事张晓凌先生、孟鸿先生、王永先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告>的议案》
《会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司2024年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第70028143_B01号）。
《公司2024年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于<公司2024环境、社会及公司治理报告>的议案》
《公司2024环境、社会及公司治理报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票具体情况如下：鉴于公司2023年度及2024年度净利润未达到2022年限制性股票激励计划设定的第二个归属期及第三个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消2022年限制性股票激励计划所有激励对象对应的第二个归属期及第三个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计590.04万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票具体情况如下：因公司未能在规定期限内将2023年限制性股票激励计划预留部分股票授出，该预留的112.54万股限制性股票作废失效。公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，50名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计63万股作废失效。鉴于公司2024年度净利润增长率未达到2023年激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消2023年限制性股票激励计划所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计379.56万股。《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。因激励对象之一周忻女士为董事周达文先生之女，公司董事周艾平先生、谢伟东先生为限制性股票激励计划的激励对象。周达文先生、周艾平先生、谢伟东先生作为关联董事回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
十一、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》董事会认为：2024年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
公司董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司董事会同意公司及子公司根据实际运营以及融资需求向银行等金融机构申请额度总计不超过90亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押汇、融资性保函、非融资性保函等综合业务。同时同意公司根据银行要求以及内部审批程序，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。具体融资金额以及合作银行将视公司及子公司的日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定及分配。本次授信额度项下的实际贷款金额应在授信额度内以各合作银行与公司及子公司实际发生的贷款金额为准，公司及子公司可根据实际情况在不同银行间进行调整。
为便于申请综合授信工作顺利进行，在上述授信额度内，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权处理公司及子公司向银行申请综合授信的一切相关事务（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等），签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。授权有效期自公司2024年度股东大会作出决议之日起至2025年度股东大会召开之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
公司为子公司向金融机构申请融资业务提供担保是为了更好地支持子公司的经营发展，满足子公司日常经营的资金需求，符合公司整体利益，子公司生产经营正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，财务风险处于公司可控制的范围之内。
其中上述被担保对象波兰新宙邦经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，且被担保对象为公司控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此波兰新宙邦少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
《关于为子公司提供担保的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于2025年开展金融衍生品业务的议案》
为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司开展金融衍生品业务，累计使用总额度不超过15,000万美元（或相同价值的欧元等外币），以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险，期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。董事会同意在上述额度范围内授权公司管理层负责本方案的具体实施、签署相关协议等文件。
《关于2025年开展金融衍生品业务的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于开展衍生品投资的可行性分析报告的议案》《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本事项已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在保证日常经营性资金需求以及资金安全的前提下，使用额度不超过150,000万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署相关文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同及协议等，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的公告》以及监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》、修订后《公司章程》以及监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于制定<深圳新宙邦科技股份有限公司市值管理制度>的议案》
为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规，公司制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年4月15日（周二）下午14：00在深圳市坪山区深圳新宙邦科技大厦16楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2025年3月25日