中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对银星能源向控股股东申请委托贷款暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
银星能源拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10亿元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息，该事项构成关联交易。
宁夏能源持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的41.23%，是公司的控股股东。中铝财务公司系中国铝业集团有限公司的控股子公司，中国铝业集团有限公司为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源和中铝财务公司均为公司的关联法人。公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中铝宁夏能源集团有限公司
法定代表人：丁吉林
注册资本：502,580万元人民币经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股
5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%。
宁夏能源是公司的控股股东，持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的
41.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
经信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、以及国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。截至2024年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,815,919.13万元，净资产人民币1,340,344.76万元，实现的营业收入人民币866,781.83万元，净利润人民币97,032.93万元。
截至2025年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,868,080.15万元，净资产人民币1,366,026.57万元，实现的营业收入人民币132,700.18万元，净利润人民币20,655.46万元（未经审计）。
三、关联交易的定价政策和依据
借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟通过中铝财务向宁夏能源申请委托贷款10亿元。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。
五、本次交易对公司的影响
1、本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。
2、本次向控股股东宁夏能源申请委托贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与宁夏能源累计已发生的各类关联交易的总金额322.46万元。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月21日，公司召开九届十次董事会，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
2025年3月21日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。
（三）独立董事过半数同意意见
公司于2025年3月21日召开2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，独立董事认为：
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10亿元，期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR），按季结息。定价原则合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次委托贷款符合公司正常生产经营活动需要。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易事项已经公司九届十次董事会和九届十次监事会审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易是基于满足公司日常生产经营所需，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟云飞 罗 峰
中信证券股份有限公司
年 月 日