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证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-024
瑞鹄汽车模具股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告
特别提示：
以下关于瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2025年底完成发行，分别假设截至2026年6月30日全部转股、截至2026年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的
影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额88,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第二次会议召开日（即2025年3月21日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即46.15元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司2024年度实现归属于普通股股东的净利润为35,031.85万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为32,440.05万元。
情形一：假设2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2024年持平；
情形二：假设2025年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2024年增长10%，2026年相关指标均较2025年亦增长10%；
情形三：假设2025年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2024年增长20%，2026年相关指标均较2025年亦增长20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
7、假设公司2025年分红为当年实现的可分配利润的20%，且在2025年4月作出分红决议并于2025年6月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设2025年12月31日归属母公司所有者权益=2025年期初归属于母公司所有者权益+2025年归属于母公司所有者的净利润-2025年现金分红金额；假设2026年12月31日归属母
公司所有者权益=2026年期初归属于母公司所有者权益+2026年归属于母公司所有者的净利润-2026年现金分红金额。
10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年12月31日全部未转股 | 2026年6月30日全部转股 | |||
| 情形一：2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较上一年度持平 | ||||
| 普通股股数（万股） | 20,932.13 | 20,932.13 | 20,932.13 | 22,838.96 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 170,241.24 | 216,415.60 | 244,441.08 | 244,441.08 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 216,415.60 | 244,441.08 | 272,466.56 | 360,466.56 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 35,031.85 | 35,031.85 | 35,031.85 | 35,031.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的的净利润（万元） | 32,440.05 | 32,440.05 | 32,440.05 | 32,440.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.67 | 1.67 | 1.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.67 | 1.53 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.57 | 1.55 | 1.55 | 1.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.57 | 1.55 | 1.42 | 1.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.74% | 15.20% | 13.55% | 11.58% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.43% | 14.08% | 12.55% | 10.73% |
| 情形二：2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较上一年度增长10% | ||||
| 普通股股数（万股） | 20,932.13 | 20,932.13 | 20,932.13 | 22,838.96 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 170,241.24 | 216,415.60 | 247,944.26 | 247,944.26 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 216,415.60 | 247,944.26 | 282,625.79 | 370,625.79 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 35,031.85 | 38,535.03 | 42,388.53 | 42,388.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的的净利润（万元） | 32,440.05 | 35,684.05 | 39,252.46 | 39,252.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 1.84 | 2.03 | 1.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 1.84 | 1.86 | 1.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.57 | 1.70 | 1.88 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.57 | 1.70 | 1.72 | 1.72 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年12月31日全部未转股 | 2026年6月30日全部转股 | |||
| 加权平均净资产收益率 | 17.74% | 16.60% | 15.98% | 13.71% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.43% | 15.37% | 14.80% | 12.69% |
| 情形三：2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较上一年度增长20% | ||||
| 普通股股数（万股） | 20,932.13 | 20,932.13 | 20,932.13 | 22,838.96 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 170,241.24 | 216,415.60 | 251,447.45 | 251,447.45 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 216,415.60 | 251,447.45 | 293,485.66 | 381,485.66 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 35,031.85 | 42,038.22 | 50,445.86 | 50,445.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的的净利润（万元） | 32,440.05 | 38,928.06 | 46,713.67 | 46,713.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.70 | 2.01 | 2.41 | 2.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.70 | 2.01 | 2.21 | 2.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.57 | 1.86 | 2.23 | 2.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.57 | 1.86 | 2.05 | 2.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.74% | 17.97% | 18.47% | 15.94% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.43% | 16.64% | 17.10% | 14.76% |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补
被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性
本次募集资金用于“新能源汽车一体压铸车身智能制造项目”“新能源汽车轻量化车身总成件项目”“智能机器人与智能制造系统整体解决方案研发及产业化项目”投资建设及补充流动资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目符合国家发展战略，顺应汽车零部件行业及智能制造行业的发展趋势，对公司的“轻量化”和“智能制造”业务底座的结构优化升级、产能规模扩大、增强市场竞争优势等能力建设具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将进一步扩大公司关键业务制造能力，有力提升公司综合竞争力。本项目的实施达产是现有主营业务的扩大与发展，不会改变公司现有的业务模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的汽车制造装备和汽车车身零部件研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。
在技术方面，公司为国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，国家发改委认定的国家地方联合工程研究中心，并建有安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造、轻量化零部件等关键共性技术的研发，使公司实现了CAD/CAE/CAM一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动化。公司经过多年的发展沉淀，在汽车制造装备业务（主要产品包括冲压模具及检具、焊装自动化生产线及机器人系统集成和智能机器人等）领域，围绕汽车白车身制造领域完成了轻量化车身成形装备、轻
量化车身智能制造及机器人系统集成、轻量化零部件开发制造三大领域布局。累计为全球100余款车型开发出车身材料成形装备和50余条车身焊装自动化生产线及智能制造装备。丰富的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。在汽车轻量化零部件业务（主要产品包括一体压铸车身件、高强度板及铝合金冲焊零部件等）领域，构建了围绕新能源汽车车身轻量化所必需的材料技术、工艺技术和模具装备开发等的完整布局，并实施汽车制造装备领域的技术能力加快向轻量化零部件制造领域的迁移，促进协同和共享，并成功为10余款量产新能源汽车提供轻量化零部件和一体压铸车身件。公司在汽车制造装备和汽车车身零部件等领域积累的技术和开发能力为募投项目的顺利实施提供了技术保障。
在市场方面，公司经过20余年的创新积累，凭借着强大的技术研发实力、优异的产品质量、严格的质量控制、丰富的项目经验和完善的售后服务，在行业内建立了较高的品牌知名度，与众多国内外知名汽车厂商建立了良好的合作关系。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较高，取得了客户的好评及信赖。凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在行业内建立了较高的品牌知名度，并多次获得主要客户嘉奖表彰。公司轻量化零部件产品，除已量产供应多款车型外，还有多款车型项目正在开发或接洽过程中，预计未来几年，会有数款车型项目开发完成或启动量产，可以保障本次募投项目产能的消化；智能机器人及智能制造系统集成相关产品，凭借制造装备业务优质的客户渠道和良好的客户粘性，加以公司积极的市场开拓政策，可以保障本次募投项目产能的消化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照相关要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
3、加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东以及实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司、实际控制人柴震作出如下承诺：
1、承诺将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若有违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
6、在中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会2025年3月25日