证券代码：002256 证券简称：兆新股份
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2025年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的基本内容 ...... 7
（一）股票来源 ...... 7
（二）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（三）授予的限制性股票与股票期权的数量 ...... 9
（四）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（五）限制性股票和股票期权的授予价格/行权价格及确定方法 ...... 14
（六）本激励计划的考核条件 ...... 15
（七）激励计划其他内容 ...... 22
五、独立财务顾问意见 ...... 23
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 23
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 24
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 24
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 24
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 25
（六）对本激励计划的授予价格/行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .... 25
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 27（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 29
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 29（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 30
（十一）其他 ...... 30
（十二）其他应当说明的事项 ...... 31
六、备查文件及咨询方式 ...... 32
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 兆新股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市兆新能源股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获授权益的在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起/股票期权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕/股票期权全部行权或注销之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市兆新能源股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对兆新股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、薪酬管理制度、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的基本内容
本激励计划由上市公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和兆新股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票以及股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
（一）股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过88人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的：
（1）中层管理人员、核心骨干人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包含公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额比例（%） |
| 中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员 | 3,127.7565 | 80 | 1.6 | ||
| 合计不超过87人 | |||
| 预留 | 781.9391 | 20 | 0.4 |
| 合计 | 3,909.6956 | 100 | 2 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表:
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出权益数量的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额比例（%） |
| 中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计不超过88人 | 9,383.2696 | 80 | 4.8 | ||
| 预留 | 2,345.8173 | 20 | 1.2 | ||
| 合计 | 11,729.0869 | 100 | 6 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（三）授予的限制性股票与股票期权的数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过15,638.7825万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额195,484.7822万股的8.00%。首次授予12,511.0261万份，约占公司股本总额195,484.7822万股的6.40%，占本激励计划拟授出全部权益数量的80%，预留授予3,127.7564万份，约占公司股本总额195,484.7822万股的1.60%，约占本激励计划拟授出全部权益数量的20%。具体如下：
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,909.6956万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额2.00%，其中首次授予3,127.7565万股，占股本总额比例1.60%，预留授予781.9391万股，占股本总额比例0.40%。
股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为11,729.0869万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.00%。其中首次授予9,383.2696万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.80%；预留授予2,345.8173万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记或获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（四）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票计划的有效期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内），应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得用于转让、担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取）；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）限制性股票激励计划的禁售期
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、股票期权激励计划的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。等待期内激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得用于转让、担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）限制性股票和股票期权的授予价格/行权价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的价格为1.81元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.81元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，即为每股1.7319元；
2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的70%，即为每股1.8005元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份2.06元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.06元的价格购买1股公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（2）授予股票期权的行权价格确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，即为每股1.9794元；
2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，即为每股2.0577元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
（4）股票期权行权价格确定的合理性
本激励计划的股票期权行权价格制定遵循了促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队的宗旨，并基于“重点激励、有效激励”的原则。
公司所属的精细化工行业以及新能源光伏发电行业均属于人才技术密集型行业，公司深刻认识到人才是企业发展的核心要素，因此公司致力于建立一套科学合理的人才激励制度，为员工打造广阔的职业发展空间，以激发他们的创新精神和工作热情，同时为了保持公司在行业内具有持续性的竞争优势，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。
合理的激励价格有利于降低公司的人才留存成本、激发员工的积极性、吸引和保留行业精英，同时也是公司保持竞争力和实现长期发展的关键。本激励计划旨在激励那些对公司业绩和未来发展有直接影响的核心员工，他们的稳定和激励对公司战略至关重要。为了持续推动公司的稳健和快速发展，公司将持续完善股权激励机制，这是推动公司发展的重要工具。通过低成本的激励措施能够激发核心员工的工作热情和责任感，实现激励对象与公司及股东利益的一致性，从而确保激励目标的实现。
基于此，公司在遵守相关法律法规的前提下，决定将股票期权的行权价格设定为2.06元/份。这一定价既符合激励与约束的对等原则，也不会对公司运营产生负面影响，反映了公司的实际激励需求，并有助于实现员工与股东利益的紧密结合，是合理的、科学的。
（六）本激励计划的考核条件
1、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司有终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票各解除限售期的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标（以2024年为基准） |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2025年营业收入不低于4.5亿元且2025年毛利润不低于1.25亿元。 2、2025年净利润实现盈利。 |
注：1、上述“营业收入”“毛利润” “净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授予，则预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标（以2024年为基准） |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2026年营业收入不低于8亿元且2026年毛利润不低于2亿元。 2、2026年净利润不低于0.8亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2027年营业收入不低于12亿元且2027年毛利润不低于2.5亿元。 2、2027年净利润不低于1.5亿元。 |
注：1、上述“营业收入”“毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核（包含首次授予以及预留授予）按照公司现行薪酬
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2026年营业收入不低于8亿元且2026年毛利润不低于2亿元。 2、2026年净利润不低于0.8亿元。 |
与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。对应的解除限售比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 解除限售 比例 | 100% | 50% | 25% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
注： 1、上述“营业收入” “毛利润” “净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标（以2024年为基准） |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2026年营业收入不低于8亿元且2026年毛利润不低于2亿元。 2、2026年净利润不低于0.8亿元。 |
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标（以2024年为基准） |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2025年营业收入不低于4.5亿元且2025年毛利润不低于1.25亿元。 2、2025年净利润实现盈利。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2026年营业收入不低于8亿元且2026年毛利润不低于2亿元。 2、2026年净利润不低于0.8亿元。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、2027年营业收入不低于12亿元且2027年毛利润不低于2.5亿元。 2、2027年净利润不低于1.5亿元。 |
注： 1、上述“营业收入” “毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。对应的行权比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 50% | 25% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度。该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、兆新股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格/行权价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、限售期/等待期、解除限售安排/行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且兆新股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆新股
份本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
兆新股份本次限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额
的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票/股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整。经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》、《管理办法》、《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
1、激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得用于转让、担保或偿还债务；激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得用于转让、担保或偿还债务。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在兆新股份本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（六）对本激励计划的授予价格/行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为1.81元/股。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采用自主定价的方式，首次授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，即为每股1.7319元；2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的70%，即为每股1.8005元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份2.06元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.06元的价格购买1股公司股票。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法及定价方式的合理性说明
1）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的方式，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，即为每股1.9794元；
②本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，即为每股2.0577元。
2）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
3）股票期权行权价格确定的合理性说明本激励计划的股票期权行权价格制定遵循了促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队的宗旨，并基于“重点激励、有效激励”的原则。公司所属的精细化工行业以及新能源光伏发电行业均属于人才技术密集型行业，公司深刻认识到人才是企业发展的核心要素，因此公司致力于建立一套科学合理的人才激励制度，为员工打造广阔的职业发展空间，以激发他们的创新精神和工作热情，同时为了保持公司在行业内具有持续性的竞争优势，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，
进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。
合理的激励价格有利于降低公司的人才留存成本、激发员工的积极性、吸引和保留行业精英，同时也是公司保持竞争力和实现长期发展的关键。本激励计划旨在激励那些对公司业绩和未来发展有直接影响的核心员工，他们的稳定和激励对公司战略至关重要。为了持续推动公司的稳健和快速发展，公司将持续完善股权激励机制，这是推动公司发展的重要工具。通过低成本的激励措施能够激发核心员工的工作热情和责任感，实现激励对象与公司及股东利益的一致性，从而确保激励目标的实现。基于此，公司在遵守相关法律法规的前提下，决定将股票期权的行权价格设定为2.06元/份。这一定价既符合激励与约束的对等原则，也不会对公司运营产生负面影响，反映了公司的实际激励需求，并有助于实现员工与股东利益的紧密结合，是合理的、科学的。公司已按照《管理办法》相关规定，聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表专业意见。
经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划的授予价格/行权价格及确定方法符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（2）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应的股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应的股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
兆新股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票/股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：
完成限售/等待期内的服务或达到规定业绩条件才解除限售/行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售/等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售/行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售/行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售/行权日调整至实际可解除限售/行权的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议兆新股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划选取“营业收入”“毛利润”或者“净利润”作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标，营业收入是公司的主要经营成果，是公司取得利润的重要保障，能够真实衡量公司经营状况和市场占有率，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。毛利润水平，反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，其不断增长亦能反映公司盈利能力提升。净利润能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。指标设定合理、科学。
除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足解除限售/行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：兆新股份本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的基本内容是为了便于论证分析，而从《深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为兆新股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兆新股份2025年限制性股票与股票期权激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《深圳市兆新能源股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》
3、《深圳市兆新能源股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议决议》
4、《深圳市兆新能源股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》
5、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
办公地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大厦611室
联系电话：0755-23949662
（本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
2025年3月24日