2012 年度独立董事述职报告
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的有关规定及证券监管部门的相关
要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥
独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2012 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
杨有陆：男，汉族，1964 年 11 月生，研究生学历，具有律师资格、注册税
务师资格，2008 年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。
张敏：女，汉族，1959 年 2 月生，中共党员，本科学历，教授，高级会计
师。2001 年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。
朱晓玲：女，汉族，1962 年 9 月出生，中共党员，教授，硕士研究生导师，
2003 年至今任塔里木大学高教研究室副主任。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系。
二、2012 年度履职概况
（一）出席会议情况：2012 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内，公司共召开董事会会议十五次，鉴于朱晓玲女士为 2012
年 5 月 21 日新聘任的独立董事，仅应参加其中 9 次董事会会议。鉴于杨有陆先
生和张敏女士为 2012 年 11 月 6 日新聘任的独立董事，仅应参加其中 1 次董事会
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会议，具体参会情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
朱晓玲 9 9 0 0 -
杨有陆 1 1 0 0 -
张敏 1 1 0 0 -
（二）作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了充分的沟通，积极了解
年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会
前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议
表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案，积极参加讨论并提出合理
化建议，并以严谨的态度行使表决权，为公司董事会决策水平的提高起到了积极
的作用，并在正式会议中全部投了同意票。
（三）公司积极有效地配合了我们的工作，为我们提供了必要的工作条件，
保证了我们与其他董事同等的知情权。同时，凡需经董事会决策的事项，能够按
规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 5 月 21 日至 2012 年 12 月 33 日，我们对公司关于转让新疆海龙化
纤有限公司 45%股权、转让阿拉尔三五九化工有限公司 100%股权、关于向控股股
东借款、收购新疆塔里木河种业股份有限公司股权等关联交易事项发表了独立意
见，同意公司实施上述经营事项，并督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法
律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司 2012 年发生的关联交易价格公
允合理，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司为控股子公司提供担保的情况
公司第四届董事会第二十四次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议了
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《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》，朱晓玲女士对此
发表独立意见：
阿拉尔新农棉浆有限责任公司是公司的控股子公司，本次借款是生产经营
所需，同意公司提供全额担保。公司应密切监控借款资金运行，降低因全额担保
给公司带来的风险。
（三）业绩预告及业绩快报情况
公司能按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（四）更换会计师事务所情况
2012 年 12 月 19 日，公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
改聘会计师事务所的议案》，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊
普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年，费
用总计为人民币 85 万元（不包括公司审计地审计期间的食宿等费用）。
我们为此发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券从业资格，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务
状况进行审计。本次变更会计事务所符合相关法律规定和审议程序，不会影响公
司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意此
项议案。
（五）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司内部控制工作按照第四届董事会第十九次会议审议通过的《内部控制
规范实施工作方案》扎实推进。我们按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作小组，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，目前未发
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现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真履行
职责，为公司治理的不断完善发挥积极作用。
（八）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
按照《企业内部控制基本规范配套指引》的规定，对公司现行内部控制制
度进行全面梳理，查找缺陷并加以完善。同时公司管理层需进一步关注公司的持
续发展能力。
四、总体评价和建议
2012 年我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股
东的利益。
2013 年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥独立董事决
策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进
一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进
公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：杨有陆 张敏 朱晓玲
二零一三年三月二十九日
