澳柯玛股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
2012 年度，作为澳柯玛股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上司
公司中建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》的规定，本着对全体股
东负责的态度，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，积极审慎地对公司相关
事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的作用；维护了公司、公司股东尤其是社会公众
股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的工
作经验，我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
仲顺和，72 岁，加拿大滑铁卢大学协理教授，教授级高级工程师。曾任核工业部第二研
究设计院技术员、工程师、高级工程师，轻工业部北京家用电器研究所高级工程师、总工办
副主任、科技部主任，中国家用电器研究院常务副总工、总工程师等职；现任中国家用电器
研究院高级顾问、本公司独立董事。
姚庆国，51 岁，会计学硕士、管理学博士。曾任山东科技大学助教、讲师、教务处科长、
经济系副主任，副教授、校办产业处处长（济南）、教授、经济管理学院院长（济南）、青岛
校区管委会副主任、研究生学院院长等职；现任山东科技大学教授、博士研究生导师、本公
司独立董事。
张贞齐，49 岁，管理学博士，教授，管理学学术学位、MPA、MPM 专业学位硕士研究生指
导教师。曾任青岛大学研究生处副处长、青岛大学机电工程学院党总支书记等职；现任青岛
大学科研处处长、本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上司公司中建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2012 年度，我们认真参与公司董事会各次会议，具体情况见下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
仲顺和 7 7 0
姚庆国 7 7 0
张贞齐 7 7 0
2012 年度，作为独立董事，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行职责，公司已
为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力配合。在每次董事会召开前，我们都积
极了解并获取做出决策所需的情况及资料，深入了解有关议案情况，并在会上与公司非独立
董事进行融洽地沟通与探讨，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司
董事会做出科学决策起到了一定的作用；报告期内，在与公司充分沟通的基础上，我们对公
司董事会各项议案均投赞成票，董事会相关决议事项均以全票获得通过。
2012 年度，公司还召开了年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，审计委员会、独立董
事及管理层就 2011 年报审计与年审机构的事前、事中及事后沟通会 3 次，我们均亲自出席会
议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们认真履行独立董事职责，独立、客观、审慎地行使表决权，严格按照有
关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
1、报告期内，公司五届六次董事会、2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011
年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易的议案》，经过认真核查与落实，我们
发表了如下独立意见：
“公司预计的2012年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，
不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。该日常关联交易议案已经公司五届六次董
事会审议通过，有关关联董事已回避表决。该日常关联交易议案须提交公司年度股东大会审
议，有关关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情
况。”
本次关联交易事项，公司已及时按照监管部门的有关规定进行了充分披露。
2、报告期内，公司五届7次董事会审议通过了《关于控股子公司与关联方进行日常关联
交易的议案》，我们本着对股东负责、实事求是的态度，发表了如下意见：
“公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司预计的本次日常关联交易客观、合理、公允，
内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
双方之间发生的交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行，
不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。该日常关联交易议案已经公司五届七次董
事会审议通过，有关关联董事已回避表决。”
本次关联交易事项，公司已及时按照监管部门的有关规定进行了充分披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司五届六次董事会审议通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》，我
们本着认真负责、实事求是的态度，对公司累计及当期对外担保情况进行了核查与落实。发
表了如下说明及意见：
经查验，澳柯玛股份有限公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范公司
对外担保行为，控制对外担保风险。
2011年度公司对外提供担保发生额3000万元（全部为对控股子公司的担保），截至2011
年12月31日，公司对外担保余额8987.20万元，其中对控股子公司担保3000万元。
受历史遗留问题影响，截至2011年12月31日公司为非控制关联方青岛澳柯玛集团空调器
厂等提供银行借款担保、承兑汇票担保及保兑仓业务担保尚余5987.20万元，全部为逾期担保。
2011年公司合计解除连带担保5265.55万元。
公司对外担保的决策程序合法、合理，符合有关法律法规及规定的要求。
上述说明及意见，公司已及时按照监管部门的有关要求刊登在上海证券交易所网站上。
另外，公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司董事及高级管理人员 2011 年度的
薪酬进行了审核，认为：在公司 2011 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公
司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审
计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司五届八次董事会及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司针对利
润分配尤其是现金分红政策等事项对《公司章程》相应条款进行了修订，本次修订进一步明
确和规范了公司利润分配政策，我们认为：本次对原《章程》修订的内容，体现了“应重视
对投资者的合理投资回报”原则，符合有关法律法规的规定及有关文件通知精神，符合公司
实际经营情况；因此，我们同意公司本次《章程》修订内容。
报告期内，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2012）汇所审字第 4-091 号《审
计报告》，公司 2011 年度母公司净利润-9,892,717.07 元，母公司 2011 年未分配利润
-55,671,839.43 元，公司尚不具备分配能力，因此，2011 年度不进行利润分配，不以公积金
转增股本；该利润分配方案已经公司五届六次董事会、2011 年年度股东大会审议通过并披露。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司、控股股东及实际控制人没有承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司 2012 年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合有关
规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，没有影响公司内部
控制有效性的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
