证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临 2013－008
澳柯玛股份有限公司五届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司五届十三次董事会会议通知于 2013 年 3 月 28 日以书面、电子
邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于 2013 年 3 月 30 日在本公司会议室召开，
应到董事 7 人，实到董事 6 人，其中独立董事仲顺和先生授权委托独立董事姚庆国先生
出席并表决。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。
本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》，7 票同意；
第二项、 审议通过《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》，7 票同意；
第三项、 审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》，7 票同意；
第四项、 审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7 票同意；
第五项、 审议通过《关于公司及控股子公司 2012 年度日常关联交易执行情况及
2013 年度日常关联交易的议案》，5 票同意，关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决；
第六项、审议通过《关于公司独立董事 2012 年度述职报告的议案》，7 票同意；
第七项、 审议通过《关于公司 2012 年度利润分配的预案》，7 票同意；
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第 4-043 号《审计报
告》，公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 164,574,915.45 元，母公司净
利润 147,252,303.49 元，截至报告期末，母公司未分配利润 132,598,128.72 元，合
并未分配利润-460,869,589.11 元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红条件。
结合公司实际情况，为让全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司控股股东青岛
市企业发展投资有限公司的提议，公司 2012 年年度利润分配预案为：以截至 2012 年
12 月 31 日公司总股本 341,036,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，共计转增 341,036,000 股，转增后公司总股本增加至 682,072,000 股。
第八项、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制自评报告的议案》，7 票同意；
第九项、 审议通过《关于公司 2012 年年度报告及摘要的议案》，7 票同意；
第十项、 审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为
公司 2013 年度审计机构并支付其报酬的议案》，7 票同意；
根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模， 2013 年公司财
务报告审计费用 98 万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
第十一项、 审议通过《关于公司 2013 年度融资业务及担保授权的议案》，7 票同意；
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、
授信等相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务、信用证、保兑仓等各类贸
易融资业务及公司债券、金融债券、短期融资券、中期票据、信托融资等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担
保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
（万元）
澳柯玛股份有限 澳柯玛股份有限公 银行融资、公司债 银行承兑汇票、贸易融
公司及下属控股 司及下属控股子公 70000 券、短期融资券、中 资、短期融资券需授权
子公司 司 期票据、信托融资等 期内循环使用
澳柯玛股份有限公 银行承兑汇票、贸易融
银行融资、短期融资
资产抵押 司及下属控股子公 65000 资、短期融资券需授权
券、信托融资等
司 期内循环使用
外部单位（华通集 澳柯玛股份有限公 银行融资、公司债 银行承兑汇票、贸易融
团及其控股子公 司及下属控股子公 20000 券、短期融资券、中 资、短期融资券需授权
司、澳柯玛集团） 司 期票据、信托融资等 期内循环使用
合计
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 13.5 亿元、担保业务不超过 15.5 亿元。
5、本授权有效期 1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十二项、 审议通过《关于公司 2013 年度短期投资业务授权的议案》，7 票同意；
同意授权公司董事长在保障公司日常经营需求及风险可控的前提下，根据公司业务
需要，签署有关自有闲置资金进行短期投资、委托理财、委托贷款等相关协议合同。具
体如下：
1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以自有闲置资金进行的短期投资主要购
买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，
银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一
短期投资品种期限不超过 12 个月。
2、投资金额
单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过1.5亿元，在上述1.5亿元额度
内，资金可以滚动使用。
3、授权期限
自董事会审议通过之日起12个月。
4、风险控制措施：利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司
将在投资实施前制定《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体
措施，并明确专人管理，定期评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，
确保资金安全。
5、对公司业务影响
公司利用闲置自有资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实
施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行适度安全性高、低风险的短期投资，可
以提高资金使用效率，并会进一步提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。
上述议案中，第二项、第三项、第五项、第七项、第九项、第十项及第十一项议案
尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
澳柯玛股份有限公司
2013 年 4 月 2 日
