海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
说明
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析。
一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-11月未审财务报表及（2025）京会兴审字第00520005号《海南海峡航运股份有限公司2023年1月1日至2024年11月30日备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
项目
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 23,459.53 | 25,313.47 | 43,353.44 | 49,355.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1053 | 0.1136 | 0.1945 | 0.2214 |
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均未下降，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。
（二）不断完善上市公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《海南海峡航运股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《海南海峡航运股份有限公司章程》明确的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此说明。（以下无正文）
（此页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》之盖章页）
海南海峡航运股份有限公司
董事会2025年3月20日