兴业证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对紫金矿业2024年度募集资金存放与实际使用情况进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币60亿元可转换公司债券，期限5年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,000,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币5,973,000,000.00元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币4,486,970.48元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币1,772,037.73元，实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月9日出具了安永华明（2020）验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换债券募集资金验证报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金已投入募投项目603,971.41万元。2024年度，本公司募集资金实际使用情况为：
| 明细 | 金额（人民币万元） |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 51,194.71 |
| 减：对募集资金项目投入 | 43,017.94 |
| 加：利息收入、汇兑损益、扣除手续费支出 | -928.70 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 7,248.07 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司股东大会审议通过。
（一）签署募集资金专户存储三方监管协议情况
根据《募集资金管理办法》，在募集资金到位后，公司及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上杭支行（以下简称“工行上杭支行”）、中国农业银行股份有限公司上杭支行（以下简称“农行上杭支行”）、兴业银行股份有限公司上杭支行（以下简称“兴业银行上杭支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）及安信证券分别与工行上杭支行、农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“黑龙江铜山矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、塞尔维亚紫金矿业有限公司（以下简称“塞尔维亚紫金矿业”）及安信证券与中国银行（塞尔维亚）有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、Cukaru Peki B.V.及安信证券与中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江紫金矿业有限公司（以下简称“黑龙江紫金矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江多宝山铜业有限公司（以下简称“多宝山铜业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、奥罗拉金矿有限公司（简称“奥罗拉”）及安信证券与工行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。根据公司于2023年3月22日披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2023-033），公司聘请兴业证券担任公司2022年度发行A股可转换公司债券的保荐机构，公司与原保荐机构安信证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，安信证券尚未完成的2020年度公开发行可转换债券项目募集资金的存放和使用持续督导工作由兴业证券承接。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司及子公司金山（香港）国际矿业有限公司、黑龙江紫金矿业有限公司、黑龙江多宝山铜业股份有限公司、奥罗拉金矿有限公司与兴业证券及中国工商银行股份有限公司上杭支行、兴业银行股份有限公司上杭支行、中国农业银行股份有限公司上杭支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司2020年度公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金专户初始金额 A | 截至2024年12月31日募集资金专户转入金额 B | 截至2024年12月31日募集资金专户转出金额 C | 截至2024年12月31日已投入募投项目金额 D | 利息收入、汇兑损益、扣除手续费支出 E | 募集资金专户余额 F=A+B-C-D+E |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 工行上杭支行 | 1410030129002143672 | 597,300.00 | - | 591,842.11 | - | 1,027.84 | 6,485.73 |
| 金山香港（注1） | 工行上杭支行 | 1410030129900046452 | - | 305,748.46 | 81,483.59 | 234,878.66 | 10,665.42 | 51.63（注2） |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 农业上杭支行 | 13740101040020985 | - | 218,000.00 | 219,355.03 | - | 1,355.03 | - |
| 金山香港（注1） | 农业上杭支行 | 13740114048400117 | - | 219,355.03 | 183,127.05 | 36,228.15 | 0.46 | 0.29（注2） |
| Cukaru Peki B.V.（注1） | 中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行 | NL13BKCH2002504369 | - | 183,127.05 | 183,126.87 | - | -0.18 | - |
| 塞尔维亚紫金矿业有限公司（注1） | 中国银行（塞尔维亚）有限公司 | RS35385020205000382591 | - | 183,126.87 | - | 183,126.86 | -0.01 | - |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100154112 | - | 68,000.00 | 65,665.28 | 2,334.72 | 702.73 | 702.73 |
| 黑龙江紫金矿业有限公司 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100154743 | - | 65,665.28 | 65,665.28 | - | 3.30 | 3.30 |
| 黑龙江铜山矿业有限公司 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100154356 | - | 65,665.28 | 60,900.95 | 5,797.75 | 1,033.42 | - |
| 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 | 兴业银行上杭支行 | 175010100100175908 | - | 60,900.95 | - | 61,619.52 | 722.86 | 4.29 |
| 奥罗拉金矿有限公司（注1） | 工行上杭支行 | 1410030129900077347 | - | 81,482.51 | - | 79,985.75 | -1,496.66 | 0.10（注2） |
| 合计（注3） | 597,300.00 | 1,451,071.43 | 1,451,166.16 | 603,971.41 | 14,014.21 | 7,248.07 | ||
注1：金山香港、Cukaru Peki B.V.、塞尔维亚紫金矿业、奥罗拉的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，按转账时的即期汇率折算。注2：截至2024年12月31日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元7.18万元，折合人民币51.63万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额为美元0.04万元，折合人民币0.29万元；奥罗拉工行上杭支行募集资金专户余额为美元0.01万元，折合人民币0.10万元。
注3：募集资金专户初始合计金额人民币597,300.00万元与募集资金初始净额人民币597,028.51万元存在差异为人民币271.49万元，该差异为：（1）募集资金专
户初始金额中尚未支付除承销保荐费人民币2,700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币177.21万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据《募集资金管理办法》及公司《2020年度公开发行A股可转换公司债券预案》中的规定，截至2024年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见“附表1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在使用2020年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司未发生对暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司2020年度公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司2020年度公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在使用2020年度公开发行可转换公司债券节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金实际投资项目的变更情况
经公司2022年4月11日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议、2022年5月17日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金人民币77,045.30万元（含利息），变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”，新募投项目实施主体为奥罗拉金矿有限公司，公司保荐机构安信证券于2022年4月11日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资项目的变更。
有关变更项目后的募集资金实际使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：
紫金矿业的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度贵公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
紫金矿业募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，2024年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。兴业证券对紫金矿业在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李宣达 吴诚彬
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 2020年度公开发行可转换公司债券募集资金总额 | 597,028.51 | 本年度投入募集资金总额 | 43,017.94 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 603,971.41 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 77,045.30 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.90% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目 | 是 （注1） | 311,028.51 | 233,983.21 | 233,983.21 | - | 234,878.66 | 895.45 | 100.38 | 2021年5月底 | 551,822.18 | 是 （注3） | 否 |
| 二、塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程（注2） | 否 | 218,000.00 | 218,000.00 | 218,000.00 | - | 219,355.01 | 1,355.01 | 100.62 | 2021年10月中旬 | 494,564.43 | 是 （注4） | 否 |
| 三、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目 | 否 | 68,000.00 | 68,000.00 | 68,000.00 | - | 69,751.99 | 1,751.99 | 102.58 | 2024年1季度末 | 不适用 | 不适用 （注5） | 否 |
| 四、圭亚那奥罗拉金矿 | 否 | - | 77,045.30 | 77,045.30 | 43,017.94 | 79,985.75 | 2,940.45 | 103.82 | 2026年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 地采一期工程项目（注1） | （注6） | |||||||||||
| 合计 | 597,028.51 | 597,028.51 | 597,028.51 | 43,017.94 | 603,971.41 | 6,942.90 | 101.16 | |||||
| 未达到计划进度的原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：有关变更项目的说明见“四、募集资金实际投资项目的变更情况”。注2：塞尔维亚Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。注3：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目，已于2021年5月达到预定可使用状态，2024年该项目产铜43.71万吨。注4：塞尔维亚紫金矿业有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程，已于2021年10月达到预定可使用状态。2024年该项目产铜17.02万吨，产金5.33吨。注5：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目募集资金已按期完成投入。截至本报告期末，相关工程项目已达到预定可使用状态，但尚在办理相关手续，未正式投入生产，未产生效益。注6：奥罗拉金矿有限公司的地采一期工程项目目前处于项目建设期，预计2026年7月达到预定可使用状态。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的 项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目 | 刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目 | 77,045.30 | 77,045.30 | 43,017.94 | 79,985.75 | 103.82 | 2026年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 有关变更项目的说明见“四、募集资金实际投资项目的变更情况” | |||||||||
| 未达到计划进度的原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||