证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2025-012
上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月21日13:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年3月7日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
1.审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
2.审议通过《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司2025年度战略及可持续发展委员会第一次会议审议通过。本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
3.审议通过《关于独立非执行董事2024年度述职报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
述职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2024年度述职报告》。公司2024年度股东周年大会将听取上述报告。
4.审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
公司2024年度末在任的独立董事未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事沈红波、姜志宏、苏治、赵磊、杨玉社回避表决。
评估具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
5.审议通过《关于审计部2024年度审计工作总结及2025年度审计工作计划的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。
6.审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
履职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。
7.审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《上海昊海生物科技股份有限公司审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。
8.审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经评估，公司认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，勤勉尽责，履职能够保持独立性，公允表达意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。
9.审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和2024年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，与本公告同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露；H股年报包括2024年度业绩公告和2024年年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等要求编制，2024年度业绩公告与本公告、A股年报同日披露。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
10.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至议案审议日，公司总股本为233,193,695股，扣除回购专用证券账户中股份数，以此计算合计拟派发现金红利共计138,023,048.40元（含税）。2024年度，公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为230,925,296.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的54.92%。
在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红的议案》
为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件、分红金额上限情况下结合公司实际经营情况，处理公司2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配。
授权期限为本议案自2024年度股东周年大会审议通过之日起至2025年度股东周年大会召开之日止。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
12.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。
13.审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
14.审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼董事长侯永泰先生2024年度的薪酬，侯永泰先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼总经理吴剑英先生2024年度的薪酬，吴剑英先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事陈奕奕女士2024年度的薪酬，陈奕奕女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼财务负责人唐敏捷先生2024年度的薪酬，唐敏捷先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事游捷女士2024年度的薪酬，游捷女士回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事黄明先生2024年度的薪酬，黄明先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事姜志宏先生2024年度的薪酬，姜志宏先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事苏治先生2024年度的薪酬，苏治先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事赵磊先生2024年度的薪酬，赵磊先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事沈红波先生2024年度的薪酬，沈红波先生回避表决。
会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨玉社先生2024年度的薪酬，杨玉社先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员：田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生以及张军东先生2024年度的薪酬。
本议案已经公司2025年度薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
15.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬计划的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事薪酬方案，执行董事兼董事长侯永泰先生、执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事陈奕奕女士、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事（包括独立董事）薪酬方案，非执行董事黄明先生、游捷女士，独立非执行董事姜志宏先生、苏治先生、赵磊先生、沈红波先生、杨玉社先生回避表决。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事薪酬方案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员薪酬方案，执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。
本议案已经公司2025年度薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案中董事、监事薪酬方案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
16.审议通过《关于公司2024年度境内及境外审计机构费用的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。
17.审议通过《关于聘请公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
2024年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2025年度境内外审计机构。同时提请股东大会授权董事会厘定其审计费用。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘请公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
18.审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司2025年度战略及可持续发展委员会第一次会议审议通过。本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会及类别股东大会审议。
19.审议通过《关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案》为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险是为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，符合监管规则要求。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
20.审议通过《关于续聘王文斌、张军东为公司副总经理的议案》王文斌先生、张军东先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的相关任职条件，具备专业素质和工作能力，可以胜任所任岗位的工作。表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权具体请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。
本议案已经公司2025年度提名委员会第一次会议审议通过。
21.审议通过《关于调整公司职能部门的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
22.审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》，公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期届满，剩余已授予仍未归属的限制性股票作废失效，合计214,008股。本次作废部分限制性股票在公司股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。董事侯永泰、吴剑英、唐敏捷、陈奕奕作为公司本激励计划首次授予的激励对象，回避了对该议案的表决。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权具体请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司2025年度薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
23.审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
具体请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司2025年度审计委员会第二次会议审议通过。本议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。
24.审议通过《关于制定<上海昊海生物科技股份有限公司市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，董事会制定《上海昊海生物科技股份有限公司市值管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
25.审议通过《关于制定<上海昊海生物科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》
为提高公司对各类舆情的应对能力，及时发现、准确分析、有效引导和妥善处置各类舆情事件，维护公司的良好形象，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，董事会制定《上海昊海生物科技股份有限公司舆情管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权
26.审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
本议案已经公司2025年度战略及可持续发展委员会第一次会议审议通过。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2025年3月22日