杉杉股份：天健会计师事务所(特殊普通合伙)监管工作函专项说明(天健函[2025]141号)

监管工作函专项说明

天健函〔2025〕141号上海证券交易所：

由宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份或公司）转来的《关于对杉杉股份业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕0121号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了调查，所涉及的相关财务数据未经审计和评估，最终以审计和评估结果为准，现汇报如下。

一、业绩预告显示，2024年度公司预计净利润亏损3.2亿-4.8亿元，同比下降约141%-162%，扣非净利润亏损7.5亿-9亿元，同比下降约442%-510%。公司称亏损主要系参股企业巴斯夫杉杉电池材料有限公司（以下简称巴斯夫杉杉）、穗甬控股有限公司（以下简称穗甬控股）等亏损较大，对长期股权投资巴斯夫杉杉49%股权、收购偏光片业务产生的商誉、其他应收款等资产计提减值准备等原因所致。请公司：（1）结合巴斯夫杉杉、穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明两家参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性；（2）结合前期收购偏光片业务的相关情况，包括但不限于履行的审议评估程序、交易作价、业绩承诺、历史业绩等，以及报告期内偏光片业务开展情况、产生的收入利润规模等，说明相关商誉减值测试情况，是否符合会计准则要求；（3）详细说明报告期内对其他应收款计提减值准备的具体情况，包括但不限于产生的原因及背景、账龄结构、相关方基本情况、减值计提的方法等，并结合前述情况说明减值计提是否审慎，是否符合会计准则要求。请年审会计师对问题一发表明确意见。（监管工作函问题一）

(一)结合巴斯夫杉杉、穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明两家参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性

1.结合巴斯夫杉杉所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明该参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性

巴斯夫杉杉电池材料有限公司（以下简称巴斯夫杉杉）于2003年由杉杉股份全资设立。经历次股权变更，现由BASFSE和杉杉股份全资子公司宁波甬湘投资有限公司（以下简称宁波甬湘）共同持股，其中BASFSE持股51%，宁波甬湘持股49%，为公司参股公司（详见下方股权结构图）。巴斯夫杉杉主营正极材料业务，主要产品包括钴酸锂、三元材料等，产品广泛应用于电动汽车行业、消费电子行业和储能等领域。

(1)巴斯夫杉杉所处行业情况

根据鑫椤锂电数据，2024年中国钴酸锂产量9.39万吨，同比增长19%，随着原料价格走低，钴酸锂价格也持续下跌，钴酸锂平均单价同比下降39%。2024年中国三元材料产量为61.4万吨，同比增长4%，在2024年原料端供应整体偏宽松的情况下，三元材料价格同比下降，以NCM811为例，2024年平均单价同比下降了42%。综上，正极材料行业相关产品价格均出现一定幅度的下滑。

根据鑫椤锂电数据，2024年中国钴酸锂行业市场集中度较高，产量排名前五

的企业市占率为88.2%。三元材料方面，以容百科技为代表的高镍路线和南通瑞翔为代表的中镍高电压路线，双强竞争格局明显，头部企业的集中度同比提升。

展望未来，随着政策扶持，叠加AI技术的不断创新，数码消费市场将进一步提升，为满足下游不同应用需求，钴酸锂产品将不断地迭代升级，根据鑫椤锂电预测，2025年4.5V及以上高电压钴酸锂出货量占钴酸锂整体出货量的比例将有望突破25%。三元材料方面，随着半固态、大圆柱等技术的产业化推进、国内中高端车型的应用偏好，以及海外预期的回暖，鑫椤锂电预测2025年中国和全球的三元产量将分别达到64.5万吨和101.2万吨，同比分别增长5.0%和6.2%。

(2)巴斯夫杉杉主要产品或服务销售情况

2024年巴斯夫杉杉产品销量同比增加约15%，其中钴酸锂销量同比增加约25%，三元材料销量同比增加约32%，但由于同时受到产品销售单价下降影响，导致2024年度巴斯夫杉杉营业收入较上年同期出现一定程度下滑。

根据巴斯夫杉杉提供的财务数据显示，巴斯夫杉杉2024年度营业收入、销量较上年变动情况如下表所示：

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项目

项目	2024年度		2023年度
	金额	变动比例（%）	金额
营业收入（万元）	405,593.13	-19.02	500,850.78
销量（吨）	26,031.49	14.85	22,665.42

由上表可知，巴斯夫杉杉2024年度营业收入较上年同期出现一定程度下滑,主要系正极产品销售单价下降所致。

(3)巴斯夫杉杉的展业模式

1)销售模式

巴斯夫杉杉主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，围绕市场需求，强势突破新能源汽车市场，稳固占领3C产品市场，前瞻布局电动工具、园林工具和电动自行车电池和储能电池等领域。

巴斯夫杉杉按照客户需求组建工作小组，根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

2)采购模式

巴斯夫杉杉通过上游资源的战略布局，保证关键金属资源的长期稳定供应，同时已建立多级原材料供应体系，扩宽采购渠道，提升供应的多样性，与上游原材料供应商建立长期合作模式，采购方式灵活，合理调节各级原料采购，既保障稳定供应，又控制采购成本。

采购订单以长单为主、零单为辅，既保障供应稳定并减弱急涨急跌行情下的价格波动，同时根据市场行情调整采购时机，获取更多的成本优势；采销联动，不断提升市场供需面判断的敏感性，增强行情趋势分析能力，形成定期的分析报告，为采购业务开展提供支撑。

3)技术创新

巴斯夫杉杉电池材料研究院下设五大中心：正极材料研发中心、前驱体技术中心、金属资源技术中心、分析与电池技术中心以及实验中心。研究院专注于多种类型的锂离子电池正极材料（镍钴锰/镍钴铝酸锂材料、钴酸锂材料、锰酸锂材料、富锂锰材料等）、固态锂电池用正极材料、正极补锂剂、钠电正极材料以及金属资源的开发、回收利用与研究。

4)生产模式

巴斯夫杉杉在全国共有3大生产基地（湖南长沙、宁乡及宁夏石嘴山）、1个应用技术研发中心（湖南长沙）。通过可持续和可靠的区域化供应、国际化的专业支持团队以及多元的产品组合，为国内外客户提供产品和服务。

巴斯夫杉杉根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，根据产线情况安排生产计划并提报采购计划，各部门紧密协调，以灵活调配的生产模式来满足市场需求。巴斯夫杉杉产品主要为独立开发，实验批量，自产供应，产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，也可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。

(4)巴斯夫杉杉本期产生大额亏损的原因及合理性

巴斯夫杉杉2024年度主要利润表项目较上年变动情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2024年度		2023年度
	金额	变动比例(%)	金额
营业收入	405,593.13	-19.02	500,850.78
营业成本	397,603.02	-22.19	511,020.47

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营业毛利

营业毛利	7,990.11	178.57	-10,169.69
研发费用	18,934.32	-23.27	24,677.73
信用减值损失	379.90	-97.57	15,650.85
资产减值损失	-21,805.72	-153.98	-8,585.49
营业利润	-42,381.17	1.37	-42,969.19
利润总额	-38,031.97	9.37	-41,964.58
净利润	-36,692.92	-10.02	-33,350.18

公司向巴斯夫杉杉管理层了解到，巴斯夫杉杉净利润下滑，产生较大亏损的原因主要系宁夏和长沙生产基地的四条产线产能利用率不足，计提了较多资产减值损失所致。

2.结合穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明该参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性

穗甬控股成立于2016年，目前股权结构为广州科技金融创新投资控股有限公司持股30%、宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）持股20%、西藏辉熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%和杉杉股份持股30%，为公司参股公司。穗甬控股主要从事不良资产管理业务与股权投资业务。

(1)穗甬控股所处行业情况

1)不良资产管理业务

2024年在经济下行压力下，企业和个人的偿债能力下降，不良资产规模进一步增加。根据中研普华研究院的数据，预计2024年不良资产管理机构整体管理资产规模已经突破7万亿元，增长率超过10%。随着不良资产市场规模的扩大，越来越多的投资者进入市场，导致市场竞争加剧，使得资产管理公司在收购和处置不良资产时面临更高成本和更激烈的竞争。

2024年房地产市场的不稳定给不良资产管理行业带来了较大挑战。由于房价持续下跌，房地产项目作为抵押物的价值大幅贬值，传统不良资产业务模式遭遇挑战，行业进入加速出清阶段。

2)股权投资业务

2024年股权投资行业总体呈现下滑态势。《2024年中国股权投资市场研究

报告》的数据显示，2024年全年投资案例数共8,408起，剔除极值案例后披露金额为6,036.47亿元，同比降幅分别为10.4%和10.3%。2024年新募集基金数量和规模分别为3,981只和1.44万亿元，同比下滑43.0%和20.8%。2024年共发生3,696笔退出案例，同比下降6.3%，其中被投企业IPO案例数为1,333笔，占比36.1%。

股权投资行业由于退出通道受阻，股权投资市场正在经历调整期，市场对投资项目的审慎态度，导致资金活跃度较低，市场整体投资规模大幅下降，很多机构都面临着募资难、退出难等现实压力。

(2)穗甬控股的主要产品或服务销售情况

1)不良资产管理业务

2024年度，未新增不良资产项目，处置退出不良资产项目1个。截至2024年12月31日，存续管理14个不良资产项目，管理规模16.09亿元。

2)股权投资业务

2024年度，未新增股权项目，股权退出项目3个。截至2024年12月31日，存续管理13个股权投资基金，管理规模16.64亿元（上述投资不包括在二级市场购入后卖出的股票）。

(3)穗甬控股的展业模式

1)不良资产管理业务

不良资产业务主要以穗甬融信资产管理股份有限公司为运营主体，业务主要布局在长江经济带、珠三角、海南自贸区等不良资产交易活跃的地区。

不良资产管理业务主要参与机构包括五大国有资产管理公司、地方资产管理机构以及非牌照业务类的不良资产处置公司。穗甬控股作为非持牌业务类不良资产处置公司，主要通过公开竞拍的方式从五大资产管理公司收购不良资产包。收购完成后，穗甬控股对单项不良资产通过司法拍卖、转让等方式处置，从而获取投资收益。

由于穗甬控股主要从事不良资产的二级市场处置，因此，在业务开展过程中不需要取得相关部门的许可。不良资产业务开展过程中，核心竞争力是对不良资产包的重新估值能力以及不良资产的处置能力。不良资产公司在收购不良资产前会进行资产尽职调查与评估，但仍无法保证不良资产的质量，债务人、担保人偿

债能力恶化或抵质押物价值下降对不良资产质量产生不利影响，从而导致公司出现经营风险。

此外，穗甬控股的参股公司黑龙江国瑞金融资产管理有限公司于2018年1月取得黑龙江资产管理牌照，成为黑龙江第二家地方资产管理公司。

2)股权投资业务

股权投资业务主要以穗甬融汇控股有限公司为运营主体，各二级控股公司专注行业优势，业务覆盖VC、PE、混改、并购等，通过联合大型企业、上市公司组建产业基金，围绕产业链进行并购和投资，并根据被投企业的发展情况和市场环境，选择合适的退出方式。

(4)穗甬控股本期产生大额亏损的原因及合理性

穗甬控股本期产生大额亏损的主要原因系投资损失及公允价值变动损失合计约84,938.70万元(未经审计)，主要内容为：

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序号	项目	业务板块	金额（万元）	列报科目	说明
1	宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合伙)	不良资产管理业务	-13,693.48	投资收益	由于房地产市场不景气，宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合伙)所投资的华恒盛项目收益情况不及预期，年末预计处置华恒盛项目的回款无法全额覆盖配资方到期应付款项，因而产生较大的交易性金融资产公允价值变动损失。穗甬控股按照对宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合伙)的持股比例28.74%计算确认投资损失。
2	中荣国际有限公司	股权业务	-10,030.72	投资收益	中荣国际有限公司通过全资子公司中荣控股有限公司（以下简称中荣控股）投资的并购基金由于融资成本高，面临流动性问题，该并购基金2024年出售其持有的天普医药项目，回笼资金在偿还债务本息及支付优先级合伙人本金及收益后，已无多余资金赎回劣后级份额，中荣控股作为劣后级LP产生较大投资损失，为此中荣国际有限公司本期亦产生较大投资损失。穗甬控股按照对中荣国际有限公司的持股比例57.14%计算确认投资损失。
3	黑龙江国瑞金融资产管理有限公司	不良资产管理业务	-6,631.58	投资收益	黑龙江国瑞金融资产管理有限公司的亏损主要系其参股的宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合伙)亏损所致。（详见项目1说明）穗甬控股按照对黑龙江国瑞金融资产管理有限公司的持股比例39.00%计算确认投资损失。
4	黑龙江交通发展股份有限公	股权业务	-6,078.51	投资收益、公允价值	2024年4月初穗甬控股突发债务违约诉讼事件，为了及时处理风险事项，确保公司正常运营，被动减持流动性较好的龙江交通股票，以回笼资金清偿债

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司

	司			变动损益	务。同时，为了减少该诉讼事项对其他业务的影响，穗甬控股继续减持龙江交通股票主动降低负债水平。截至2024年底穗甬控股退出了龙江交通第二大股东的地位。由于对龙江交通项目的持有目的发生变化，2024年底将对龙江交通的投资从长期股权投资调整至交易性金融资产，并按公允价值确认其产生的公允价值变动损益。
5	上海国际机电五金交易中心有限公司	不良资产管理业务	-4,700.00	公允价值变动损益	该公司已破产清算，穗甬控股持有的债权被确认为普通债权，期末穗甬控股根据其预估可分配财产金额计提公允价值变动损益。
6	嘉兴云堃十一期投资合伙企业(有限合伙)	不良资产管理业务	-4,573.73	投资收益	该合伙基金成立初期主要用于项目配资业务，后续因未新增配资业务，合伙人会议决定本期清算注销该合作平台，穗甬控股相应确认投资损益。
7	广州科风朗润融资担保有限公司	股权业务	-4,202.08	投资收益	该项目系以前年度溢价收购所得，受整体经济下行的影响，收购后担保业务的开展不及预期，穗甬控股本期转让该项目股权，因而产生投资亏损。
8	康佳穗甬投资(深圳)有限公司	不良资产管理业务	-3,897.70	投资收益	康佳穗甬投资(深圳)有限公司主要系其参股的宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合伙)亏损所致。（详见项目1说明）。穗甬控股按照对康佳穗甬投资(深圳)有限公司的持股比例49.00%计算确认投资损失。
9	中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司	不良资产管理业务	-3,785.59	公允价值变动损益、投资收益	该项目收购的资产包中不良债权的抵债资产为房地产，由于房地产市场不景气，交易活跃度低，市场价格近几年持续下行，本期处置该资产包产生亏损，穗甬控股确认投资收益及公允价值变动损益。
10	合肥兆信物业发展有限公司	不良资产管理业务	-3,434.00	公允价值变动损益	该项目收购的不良房地产重整项目，由于房地产市场不景气，交易活跃度低，市场价格近几年持续下行。本期穗甬控股根据期末估值计提投资性房地产公允价值变动损益。
11	成都源融胜时企业管理咨询有限责任公司	不良资产管理业务	-3,034.52	公允价值变动损益	该项目接收法院裁定的资产包中不良债权的抵债资产是房地产项目，由于房地产市场不景气，交易活跃度低，市场价格近几年持续下行。本期穗甬控股根据期末估值计提投资性房地产公允价值变动损益。
12	宁波航丰企业管理咨询有限公司	不良资产管理业务	-2,754.40	公允价值变动损益	该项目接收法院裁定的资产包中不良债权的抵债资产是房地产项目，由于房地产市场不景气，交易活跃度低，市场价格近几年持续下行。本期穗甬控股根据期末估值计提投资性房地产公允价值变动损益。

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13	上海岁咏企业管理中心(有限合伙)	不良资产管理业务	-2,248.47	投资收益	该项目接收法院裁定的资产包中不良债权的抵债资产是房地产项目，由于房地产市场不景气，交易活跃度低，市场价格近几年持续下行。本期穗甬控股处置价格低于账面成本产生损失。
	小计		-69,064.78

综上所述，受经济下行因素影响，不良资产管理行业及股权投资行业的内外部环境均发生了不利变化，导致不良资产质量恶化、债务人及担保人偿债能力下降等情况。穗甬控股为降低经营风险和稳定现金流，管理层及时调整相应的经营策略，加快了不良资产处置进度以及股权项目的退出，但由于市场整体活跃度不足，价格低迷，因此本期产生较大的资产处置损失、期末持有资产产生较大的公允价值变动损失及长期股权投资权益法核算投资损失等，导致本期产生大额亏损。

(二)结合前期收购偏光片业务的相关情况，包括但不限于履行的审议评估程序、交易作价、业绩承诺、历史业绩等，以及报告期内偏光片业务开展情况、产生的收入利润规模等，说明相关商誉减值测试情况，是否符合会计准则要求

1.收购偏光片业务基本情况

2021年，公司通过对LGCHEM,LTD.（以下简称LG化学）在中国境内新设的一家公司杉金光电（苏州）有限公司（以下简称杉金光电）现金增资的方式取得杉金光电70%股权，并通过杉金光电间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产100%的权益（以下简称收购交易）。杉杉股份在上述业务及相关资产中国大陆交割后未来三年分阶段继续购买杉金光电剩余30%的股权。目前，公司已完成收购，并持有杉金光电100%股权。

2.审议程序

2020年6月9日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等收购交易相关议案。

2020年9月14日、2020年9月30日，上市公司第十届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等收购交易相关议案。

2021年1月31日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于同意本

次重大资产重组相关补充协议及附属协议的议案》。

3.交易作价公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对交易标的进行评估，该次交易不以评估结果作为定价依据。银信评估以2020年3月31日为估值基准日对标的资产出具了《估值报告》（银信咨报字〔2020〕沪第496号），标的资产在估值基准日的估值为人民币788,000万元，根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价7.0851折算，标的资产估值为美元111,219万元。根据《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议、毕马威出具的《中国交割后说明》，标的资产的初始转让价格为美元110,000万元，其中中国大陆交割初始转让价格为美元105,060万元，中国台湾交割初始转让价格为美元4,940万元。标的资产的最终转让价格为美元96,290.59万元，其中中国大陆交割最终转让价格为美元92,464.83万元，中国台湾交割最终转让价格为美元3,825.76万元。

4.业绩承诺根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学确认并同意做出如下业绩承诺：交易标的LCD偏光片业务在中国大陆交割日前连续12个完整自然月的实际月度EBITDA（息税折旧及摊销前利润）之和不低于《框架协议》附录八约定的EBITDA衡量指标所述的连续12个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA衡量指标之和的百分之七十（70%）。若交易标的LCD偏光片业务在业绩承诺期内实现的EBITDA未能达到承诺期间EBITDA的百分之七十（70%），则LG化学应向杉杉股份履行最高不超过美元6,000.00万元的现金补偿。

根据交易双方签署的《框架协议》，业绩承诺期为2020年2月1日至2021年1月31日。业绩承诺期内，标的资产实际EBITDA为美元33,181.7万元，超过了承诺业绩指标（即美元23,525.8万元）。因业绩承诺期内LG化学达成了业绩承诺，则无需向公司支付赔偿。

5.历史业绩

单位：人民币万元

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项目

2023年度

2022年度

2021年度

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营业收入	1,040,814.71	1,048,416.89	1,009,764.89
利润总额	129,525.37	183,582.60	154,791.22
净利润	121,666.04	139,414.22	119,720.06

6.2024年度偏光片业务开展情况及业绩情况2024年度，受下游需求增长动能不足以及外部环境的不确定因素增加，显示行业竞争愈发激烈，偏光片业务在激烈的市场竞争中保持较强的发展韧性，销量实现稳健增长，全力加速高端产品研发与市场拓展，成功实现OLED偏光片的量产出货，顺利完成SP业务及相关资产(可用于有机发光二极管OLED显示屏的特殊偏光片产品、车用LCD业务和高端IT用LCD偏光片产品)的收购交割，加速进入高端偏光片领域。2024年度偏光片业务实现销量1.5亿平方米左右，同比增长近8%，营业收入104亿元左右，与上年持平，净利润2.7亿元左右，同比减少近78%，净利润同比下滑主要受终端需求增长动能不足、行业内竞争加剧等影响导致产品售价下行压力显著，本期毛利率较去年同期亦显著下降。

7.商誉减值测试

(1)商誉金额中国大陆交割的偏光片业务及资产最终转让价格为美元92,464.83万元，利息为美元3,627.70万元，合并成本美元96,092.53万元(折合人民币620,731.08万元)，可辨认净资产公允价值人民币542,074.13万元,商誉人民币78,656.94万元；中国台湾交割的偏光片业务及资产最终转让价格为美元3,825.76万元(折合人民币25,580.21万元),可辨认净资产公允价值人民币16,313.64万元,商誉人民币9,266.57万元，两次交割均为LG化学偏光片业务整体收购的一部分，公司收购偏光片业务形成商誉合计人民币87,923.51万元。

(2)减值迹象2024年度，杉金光电偏光片业务毛利率下降，净利润较2023年度出现较大幅度下滑，管理层预计盈利能力较收购时预测数出现一定程度的下降，故判断商誉所在资产组存在减值迹象。

(3)商誉资产组账面价值截至2024年12月31日，商誉资产组剔除溢余资金、韩国预付投资款、应收利息、北京及绵阳子公司非经营性资产、有息负债后自收购日持续计算的可辨认净资产的公允价值，经初步测算，商誉资产组账面价值（含商誉）1,126,000.00

万元。

(4)评估方法公司以2024年12月31日为测算时点采用收益法中的现金流量折现法对偏光片业务（包含商誉）的资产组进行了减值测试，确定资产组可回收价值。具体公式为：

式中：n——明确的预测年限

Ri——评估基准日后第i年的现金流r——折现率i——未来的第i年Pn

——第n年以后的现金流

(5)盈利预测

1)收入预测杉金光电系全球领先的偏光片供应商，主营产品应用于显示器、电视、笔记本电脑、平板电脑及其他品类等，拥有良好的客户资源及产品优势，未来可继续保持领先的市场份额。管理层在高端偏光片持续深化布局，不断提升核心竞争力，紧抓新型显示技术迭代机遇，加速推进高端偏光片产品的研发与量产，重点覆盖OLED、高端IT等高附加值市场，同时优化超薄、高对比度、低功耗等差异化产品矩阵，满足终端客户对高清画质与节能需求的升级。根据omdia预测数据计算，LCD面板需求量2025年对比2024年增长4.9%，2024年到2029年复合增长率

3.1%。杉金光电将始终保持较强的发展韧性，稳定行业龙头地位，产线开工率保持较高水平，未来5年销量预计保持持续稳健增长，产品价格预计小幅下降调整，营业收入预计在2024年度的基础上保持稳定小幅增长，2029年以后保持稳定。

2)成本费用预测杉金光电将持续通过提高生产效率、原材料本土化和绿色生产工艺升级等措施，积极应对行业波动，实现成本优化，预计未来年度产品毛利率将得到逐步回升。期间费用结合历史年度占营业收入的比例进行预测。

3)折现率参考以前年度评估机构确定的折现率并考虑证券股票市场的投资回报率、国

债收益率及贷款市场的利率综合确定折现率。

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

4)测算结果

经初步测算，商誉资产组现金流现值为1,121,000.00万元左右，商誉资产组账面价值1,126,000.00万元左右，商誉减值金额5,000.00万元左右。

综上，公司认为商誉减值测试符合会计准则要求。

(三)详细说明报告期内对其他应收款计提减值准备的具体情况，包括但不限于产生的原因及背景、账龄结构、相关方基本情况、减值计提的方法等，并结合前述情况说明减值计提是否审慎，是否符合会计准则要求

1.期末其他应收款坏账准备基本情况

2024年末公司结合现有的会计政策，对期末存在显著减值迹象的其他应收款进行梳理，其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：人民币万元

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单位	期末余额	期初计提	本期计提	累计计提	期末账面价值	计提比例（%）
浙江新亚中宁新能源有限公司[注1]	24,486.20	1,674.31	5,671.55	7,345.86	17,140.34	30.00
浙江繁月科技有限公司[注2]	4,410.00	441.00	3,969.00	4,410.00		100.00
杭州兴光新能源有限公司	2,283.85	114.19	2,169.66	2,283.85		100.00

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页宁波联康财品牌管理有限责任公司[注3]

宁波联康财品牌管理有限责任公司[注3]	3,800.00	2,100.00		2,100.00	1,700.00	55.26
莆田市华林蔬菜基地有限公司	1,337.30	1,337.30		1,337.30		100.00
宁波杉杉宿豫服装有限公司	1,016.27	1,016.27		1,016.27		100.00
宁波市海曙产城生态建设有限公司[注4]	19,011.20				19,011.20
偏光片收购保证金[注5]	63,799.73				63,799.73
其他[注6]	9,453.69	4,996.95	-3,093.38	1,903.57	7,550.12	20.14
小计	129,598.24	11,680.02	8,716.83	20,396.85	109,201.39

[注1]经公司自查，公司与浙江新亚中宁新能源有限公司不存在关联关系[注2]经公司自查，公司与浙江繁月科技有限公司不存在关联关系[注3]应收宁波联康财品牌管理有限责任公司系杉杉品牌运营股份有限公司（港股HK1749，简称杉杉品牌）股权转让余款，该笔应收款由受让方提供17,938,931股杉杉品牌股票质押担保

[注4]应收宁波市海曙产城生态建设有限公司系建设用地使用权及地上建筑物转让款余额，2025年1月已收回

[注5]偏光片收购保证金系SP业务收购保证金，SP业务相关资产交割已完成，故无需计提坏账准备

[注6]本期计提金额包括因转让宁波青杉汽车有限公司股权，合并范围变化导致期初应收北奔重型汽车集团有限公司坏账准备减少3,918.63万元

2.本期计提的主要其他应收款坏账准备具体情况

(1)浙江新亚中宁新能源有限公司

1)产生原因及背景

2022年12月，公司下属子公司宁波甬湶投资有限公司（以下简称甬湶投资）将其所持新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（以下简称衢州杉杉）51%的股权转让给新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程）的全资子公司浙江新亚中宁新能源有限公司（以下简称新亚中宁），交易价格为人民币70,380.00万元，新亚制程和新亚中宁共同承担支付股权转让款的义务。2023年2月17日，衢州杉杉完成该交易的股权转让过户登记手续，甬湶投资对衢州杉杉的持股比例由82.25%下降至31.25%。

2023年12月26日，因新亚制程和新亚中宁未按约定于2023年6月30日前

支付剩余股权转让款34,486.20万元，公司与新亚制程、新亚中宁经协商就剩余股权转让款和资金占用费支付达成一致，并签订《结算协议》,协议约定由新亚制程和新亚中宁于2024年6月30日前分批支付股权转让款、诉讼成本及资金占用费等。截至2024年12月31日，公司已根据《结算协议》约定收到股权转让款10,000.00万元，应收剩余股权转让款24,486.20万元。

2024年6月27日，新亚制程和新亚中宁以衢州杉杉部分产线产能与实际情况不符为由向甬湶投资、宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称杉杉新能源）和公司发起诉讼。2024年7月12日，甬湶投资就新亚中宁未按《结算协议》支付股权转让款事项提起诉讼。目前上述案件处于证据收集阶段，暂未确定开庭时间。

2)相关方的基本情况

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公司名称	成立时间	注册资本	交易身份
新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司	2013-5-20	26,405万元	交易标的公司
新亚制程（浙江）股份有限公司	2003-1-10	50,772.51万元	股权受让方母公司
浙江新亚中宁新能源有限公司	2022-12-9	71,000万元	股权受让方

3)账龄结构及减值计提情况

截至2024年12月31日，应收股权转让款24,486.20万元，账龄为1-2年，已逾期184天。

公司认为新亚制程起诉甬湶投资没有事实依据，甬湶投资并未作出任何的实际产能承诺，协议中对股权转让款对应的付款节点也未约定产能须达到何种状态。公司基于案件基本事由，结合律师意见，认为胜诉可能性较大。但综合考虑新亚制程经营财务状况、案件实际审理过程中的复杂性、账龄等因素对款项可收回性的影响，管理层基于谨慎性考虑，期末对该项其他应收款按照30%单项计提坏账准备5,671.55万元。

(2)浙江繁月科技有限公司

1)产生原因及背景

2023年7月，公司下属子公司杉杉新能源将其所持东莞杉杉电池材料有限公司（以下简称东莞杉杉）100%的股权以人民币9,000万元价格转让给浙江繁月科技有限公司（以下简称浙江繁月）。2023年7月28日，浙江繁月支付4,590

万元股权转让款，即股权转让价格的51%。同日，东莞杉杉完成该交易的股权转让过户登记手续。截至2024年12月31日，剩余应收股权转让款为4,410万元。

2)相关方的基本情况

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公司名称

公司名称	成立时间	注册资本	交易身份
东莞市杉杉电池材料有限公司	2005-3-7	10,000万元	交易标的公司
浙江繁月科技有限公司	2019-9-10	4,000万元	股权受让方

3)账龄结构及减值计提方法截至2024年12月31日，应收股权转让款4,410万元，账龄为1-2年，其中：1,710万元已逾期183天；2,700万元已逾期365天。

公司多次催讨无果，同时在催讨过程中发现交易对方已采取注销银行账户等方式逃避债务，因此向公安机关报案。目前，该案正处在立案侦查阶段。基于谨慎性考虑，期末对该项其他应收款全额单项计提坏账准备4,410万元。

(3)杭州兴光新能源有限公司

1)产生原因及背景

2023年4月，杉杉股份以5,019.45万元的价格将持有的宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（以下简称宁波杉鑫）90.035%股权出售给上海融和绿能新能源发展有限公司（以下简称融和绿能），交易款项分两笔支付，付款条件为杉杉股份完成电站项目质保期等协议约定义务。2023年12月，杉杉股份、融和绿能、杭州兴光新能源有限公司（以下简称杭州兴光）、国家电投集团浙江电力有限公司（以下简称国电投）签署了补充协议，受让方融和绿能将持有的宁波杉鑫的股权转让给新受让方杭州兴光，受让方的全部权利义务均由新受让方承继，新受让方承诺于2023年12月31日前支付第一笔股权转让款。2023年12月，公司收到杭州兴光支付的第一笔股权转让款2,735.60万元。截至2024年12月31日，尚未收到2,283.85万元股权转让款。

2)相关方的基本情况

公司名称	成立时间	注册资本	交易身份
上海融和绿能新能源发展有限公司	2021-11-23	5,000万元	受让方
杭州兴光新能源有限公司	2021-7-28	15,440万元	新受让方
国家电投集团浙江电力有限公司	2016-5-20	112,804.9312万元	融和绿能及杭州

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兴光的关联单位

3)账龄结构及减值计提方法截至2024年12月31日，应收股权转让款2,283.85万元，账龄为1-2年。根据股权转让协议的要求，公司实际需要承担的义务包括部分已拆除电站项目的回装、质保期内问题电站的验收整改、交割项目容量减少导致的资产损失、项目交割前拖欠电费的收取等。根据上述义务产生的实际费用及与对方磋商情况，公司预计相关股权转让款无法收回，期末对该项其他应收款按照全额单项计提坏账准备2,283.85万元。

综上，公司认为其他应收款坏账准备计提审慎，针对信用风险显著不同的其他应收款，已按单项计提预期信用损失，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产减值的相关规定。

(四)核查情况及结论

针对问题(一)，我们实施了包括但不限于以下核查程序：

1.了解巴斯夫杉杉公司的基本情况及其所处行业的情况，了解其主要产品和服务销售的情况；

2.获取巴斯夫杉杉公司未审财务报表，向管理层了解巴斯夫杉杉经营情况和本年度业绩出现亏损的原因；

3.获取巴斯夫杉杉公司年度经营分析及其对未来市场发展预测的相关资料；

4.了解穗甬控股基本情况及其所处行业状况，了解其主要产品和服务销售的情况；

5.获取穗甬控股未审财务报表，初步了解对其业绩产生重大影响的投资项目产生亏损的原因；

6.与公司管理层讨论穗甬控股存在减值迹象的资产评估范围。

综上，我们对巴斯夫杉杉及穗甬控股两家参股单位2024年度产生大额亏损的原因进行了初步了解，但尚未实施进一步审计程序。在后续审计过程中，我们将对巴斯夫杉杉和穗甬控股大额亏损的原因及合理性保持持续关注。

针对问题(二)，我们实施了包括但不限于以下核查程序：

1.获取并阅读偏光片业务收购的相关公告，包括重大资产购买报告书、董

事会和股东大会议案、标的资产审计和评估报告、业绩承诺、重大资产购买实施情况报告等资料；

2.获取偏光片业务2021-2024年度合并财务报表，了解业绩和业务开展情况以及2024年利润下滑的具体原因；

3.向管理层和评估师沟通了解商誉资产组可收回金额的测算方法及初步结果。

综上，我们认为公司商誉减值测试方法符合企业会计准则的规定。在后续审计过程中，我们将持续跟进商誉减值测试评估工作进展，重点关注管理层在减值测试中使用的预测数据的适当性、相关性和可靠性。

针对问题(三)，我们实施了包括但不限于以下核查程序：

1.了解公司其他应收款的组合类别及确定组合的依据，了解采取单项计提坏账准备的方法；

2.获取本期重要单项计提其他应收款坏账准备明细表，了解计提坏账准备的具体原因，取得并阅读相关资料；

3.了解应收股权转让款的交易背景、相关方的基本情况，对应收新亚中宁剩余股权转让款的案件进展和可能的诉讼结果对经办律师进行了访谈。

综上，我们没有发现公司对重要单项计提其他应收款坏账准备存在明显不合理的情况。在后续审计过程中，我们将对公司其他应收款坏账准备计提情况保持持续关注。

二、前期公告显示，2024年半年度，公司对宁波杉杉宿豫服装有限公司（以下简称宿豫服装）相关1,016.27万元其他应收款，按单项全额计提坏账准备。公开信息显示，宿豫服装的执行董事兼总经理汪建明曾历任上市公司董事、总经理。此外，宿豫服装曾与上市公司共用联系方式。请公司：（1）详细说明相关其他应收款发生的原因及交易背景，包括但不限于合同标的、相对方、合同金额、发生时间、是否构成关联交易、履行的审议及披露程序，相关会计确认及后续计量的财务处理情况等；（2）结合问题（1）及宿豫服装资信情况等，说明报告期内对相关款项全额计提减值的原因及合理性，是否符合会计准则等相关规定；（3）请核查相关款项的最终流向，是否存在违规流向关联方等情况。

请年审会计师对问题二发表明确意见。（监管工作函问题二）

(一)说明相关其他应收款发生的原因及交易背景，包括但不限于合同标的、相对方、合同金额、发生时间、是否构成关联交易、履行的审议及披露程序，相关会计确认及后续计量的财务处理情况等

1.交易背景

2015-2016年期间，杉杉股份对原服装板块子公司进行整合，对不盈利的服装制造业、男女装品牌进行剥离，同时将优势品牌集中到杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称杉杉品牌运营公司），以支持杉杉品牌运营公司业务发展。杉杉品牌运营公司已于2018年6月在香港上市。

鉴于此，公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称时尚服装）于2016年4月8日与宁波杉杉宿豫服装有限公司（以下简称宿豫服装）签订股权转让协议，时尚服装将其持有的江苏杉杉服装产业有限公司（以下简称江苏杉杉）100%股权转让给宿豫服装，双方以江苏杉杉2015年12月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资产4,203.92万元作为交易对价。江苏杉杉于2016年4月18日完成工商变更登记。2016年4月29日，时尚服装、杉杉股份与宿豫服装签订《三方转账协议》，约定将时尚服装享有的对宿豫服装应收股权转让款全额转让给杉杉股份，抵减杉杉品牌运营公司体系对杉杉股份历年来形成的欠款。

宿豫服装是宁波杉杉时装有限公司（以下简称时装公司）的全资子公司，时装公司长期租赁杉杉股份持有的宁波市宁穿路三号桥厂房（建筑面积7,381.54平方米）。2016年7月13日，杉杉股份与宁波市江东区房屋征收管理办公室及宁波市江东区房屋拆迁事务所签订非住宅房屋征收货币补偿协议，杉杉股份位于宁穿路3号桥土地（面积6,638.1平方米，国有出让工业用地）及房屋（总面积7,567.9平方米，其中房产证记载面积为7,381.54平方米)被征收，被征收房屋、土地、装修、货币补偿补助、一次性搬迁和临时安置费、停产停业损失补偿费、重大设施搬迁和损失补偿费、房屋征收奖励等合计补偿金额64,563,656.00元，要求2016年8月底前移交房产及土地证，2017年3月31日前腾空。

由此，时装公司必须搬离原经营场所，导致其经营发生严重障碍，对时装公司产业联动的江苏杉杉的生产经营亦产生重大不利。为补偿因拆迁带来的损失及

产生的费用，双方协商一致，于2017年1月5日签订补充协议，杉杉股份给予时装公司搬迁补偿2,003.92万元,该应付补偿款用于抵偿宿豫服装应付杉杉股份的股权转让款，剩下未支付的股权转让款为人民币2,200.00万元，并约定：

(1)2017年3月31日前，宿豫服装支付杉杉股份人民币900.00万元；

(2)2017年12月31日前，宿豫服装支付杉杉股份余款人民币1,300.00万元。

2017年5月，公司收到股权转让款800.00万元，剩余应收股权转让款余额为1,400.00万元。2018年，公司下属子公司杉杉时尚产业园宿迁有限公司（以下简称宿迁公司）以前年度欠江苏杉杉的其他应付款383.72万用于与应收宿豫服装股权转让款进行抵冲。截至2018年12月31日，公司应收宿豫服装剩余股权转让款1,016.27万元，并全额计提了坏账准备。

2.是否构成关联交易、履行的审议及披露程序

公司对该交易事项进行核实，该交易发生于2016年4月，而宿豫服装的执行董事兼总经理汪建明先生于2007年6月15日辞任公司总经理职务、于2008年4月23日到期离任公司董事职务，汪建明先生在离任公司董事、总经理职务后未曾在公司及控股股东单位担任董事、监事及高级管理人员。时任管理层认为：

汪建明先生在2016年4月交易发生时不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联自然人，其控制的时装公司和宿豫服装亦不属于上市公司的关联方，该交易不构成关联交易，故按非关联交易履行了相应的内部审批程序。

公司查询了企查查等网站公开信息，汪建明先生在离任公司董事、总经理职务后未曾在公司及控股股东单位担任董事、监事及高级管理人员。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认为汪建明先生在2016年4月交易发生时不属于上市公司的关联自然人，其控制的时装公司和宿豫服装亦不属于上市公司的关联方。

3.相关会计确认及后续计量的财务处理情况

(1)2016年4月，时尚服装完成江苏杉杉股权转让，确认应收股权款-宿豫服装4,203.92万元

时尚服装账务处理：

借：其他应收款-宿豫服装4,203.92万元

贷：长期股权投资-江苏杉杉5,000.00万元贷：投资收益-股权转让损失-796.08万元该笔股权转让按账面净资产作为股权转让价，在合并层面对损益没有影响。

(2)同年，时尚服装将此笔股权转让款转让给杉杉股份，形成杉杉股份账上应收股权款4,203.92万元

时尚服装账务处理：

借：其他应付款-杉杉股份4,203.92万元

贷：其他应收款-宿豫服装4,203.92万元

杉杉股份账务处理：

借：其他应收款-宿豫服装4,203.92万元

贷：其他应收款-时尚服装4,203.92万元

(3)杉杉股份租赁给时装公司的宁波市宁穿路三号桥厂房被征收，经协商，杉杉股份补偿时装公司搬迁损失2,003.92万元，同应收股权转让款抵减清偿后，截至2016年12月31日余额为2,200.00万元

杉杉股份账务处理：

借：投资收益-处置长期股权投资损失2,003.92万元

贷：其他应收款-宿豫服装2,003.92万元

(4)2016年底，公司对该笔其他应收款账余额，按一年以内账龄法计提5%坏账准备110.00万元。

杉杉股份账务处理：

借：资产减值损失110.00万元

贷：坏账准备110.00万元

综上，杉杉股份2016年度合并报表层面确认投资收益-处置长期股权投资损失2,003.92万元（实际为拆迁补偿支出），应收宿豫服装其他应收款余额2,200.00万元及其他应收款坏账准备110.00万元。

(5)2017年5月，公司收到股权转让款800.00万元，剩余应收款股权款余额为1,400.00万元

杉杉股份账务处理：

借：银行存款800.00万元

贷：其他应收款-宿豫服装800.00万元

(6)宿豫服装未能按合同约定在2017年12月31日前支付剩余股权转让款1,400.00万元，并表示其经营不善，无力还款。公司多次催收无果，时任管理层判断剩余应收股权转让款收回存在重大不确定性，在2017年末对该其他应收款计提坏账准备

杉杉股份账务处理：

借：资产减值损失1,290.00万元

贷：坏账准备1,290.00万元

(7)2018年，公司仍继续催收该应收款项，虽未能追回款项，但对方认同杉杉股份下属子公司宿迁公司账上以前年度欠江苏杉杉的其他应付款383.72万元不用再归还，用于与应收宿豫服装股权转让款进行抵冲，抵冲后，应收宿豫服装股权转让款为1,016.27万元。杉杉股份转回已计提的坏账准备383.72万元。截至2018年末，杉杉股份应收宿豫服装剩余股权转让款1,016.27万元，全额计提坏账准备

宿迁公司账务处理：

借：其他应付款-江苏杉杉383.72万元贷：其他应付款-杉杉股份383.72万元

杉杉股份账务处理:

借：其他应付款—宿迁公司383.72万元

贷：其他应收款--宿豫服装383.72万元

坏账准备转回会计分录:

借：坏账准备383.72万元贷：资产减值损失383.72万元

(二)结合问题(一)及宿豫服装资信情况等，说明报告期内对相关款项全额计提减值的原因及合理性，是否符合会计准则等相关规定

宿豫服装主要资产为对江苏杉杉股权投资，其购买的江苏杉杉持续亏损，经营情况持续恶化，并于2018年10月清算注销。宿豫服装未能按合同约定支付剩余股权转让款，公司多次催收无果，时任管理层判断剩余应收股权转让款收回存在重大不确定性，对该其他应收款单项全额计提坏账准备。截至2018年12月

31日，杉杉股份应收宿豫服装剩余股权转让款1,016.27万元，全额计提了坏账准备。公司2024年度不涉及对该款项计提减值的情况。

宿豫服装无实际经营，无支付能力。公司对信用风险显著不同的应收款项，按单项计提预期信用损失，会计处理符合会计准则规定。

(三)请核查相关款项的最终流向，是否存在违规流向关联方等情况。

该笔其他应收款为公司出让股权所形成的剩余应收股权转让款。公司于2017年5月收到宿豫服装800万元股权转让款，公司存于宁波银行四明支行中，2017年7月份，转入公司宁波建设银行，用于公司年度分红支出，不存在资金违规流向关联方情况。

(四)核查情况及结论

我们实施了包括但不限于以下核查程序：

1.向公司财务总监了解江苏杉杉股权转让交易的背景；

2.获取并审阅时尚服装与宿豫服装于2016年4月8日签订的《股权转让协议》；

3.获取并审阅时尚服装、杉杉股份与宿豫服装于2016年4月29日签订的《三方转账协议》；

4.获取并审阅杉杉股份与宁波市江东区房屋征收管理办公室、宁波市江东区房屋拆迁事务所于2016年7月13日签订的《非住宅房屋征收货币补偿协议》；获取并审阅了杉杉股份与时装公司2015、2016年签订的《租赁合同》；

5.获取并审阅杉杉股份与宿豫服装于2017年1月5日签订的《补充协议》；

6.通过查阅公司公告、查询企查查等方式，了解汪建明先生在杉杉股份及控股股东任职情况(包括任职期间和职务)，查询宿豫服装和时装公司及江苏杉杉工商信息；

8.查阅公司及子公司时尚服装、宿迁公司就该股权转让业务相关会计处理及后续计量，关注该交易事项合并报表层面的会计处理；

9.查阅公司2023年年报，了解该项其他应收款的账面余额及坏账准备计提

金额；

10.查阅江苏杉杉2016、2017年财务报表，了解其经营及财务情况；

11.获取宿豫服装2025年1月财务报表，了解其经营及财务情况；

综上，我们认为：

1.截至2024年12月31日，公司对宿豫服装相关1,016.27万元其他应收款为出让江苏杉杉100%股权所形成的剩余应收股权转让款。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，基于股权法律关系以及人员任职等因素判断该股权交易不构成关联交易。

2.2017年，在公司多次催收情况下，宿豫服装亦未能按合同约定支付剩余股权转让款，因此时任管理层判断剩余应收股权转让款收回存在重大不确定性，对该其他应收款单项全额计提坏账准备。公司对信用风险显著不同的应收款项，按单项判断并计提预期信用损失，会计处理符合会计准则规定。截至2024年12月31日，宿豫服装已无实际经营和支付能力。

3.公司于2017年5月收到宿豫服装800万元股权转让款，主要用于日常支出（含分红），不存在资金违规流向关联方情况。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年三月二十日