广东美的电器股份有限公司
公司章程修正案
（2013 年 3 月）
原公司章程第三十九条为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当
规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会应建立对控
股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
现修订为：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，
不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，
不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事
与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损
害的合法权益。
公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事
会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
原公司章程第七十七条为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红方案；
（七）需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程第八十条为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修订为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，股
东大会审议下列事项之一的，公司提供网络投票方式：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应
当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）修改公司章程；
（十三）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，或提出低于分红政策或回
报规划的现金分红方案；
（十四）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十五）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
原公司章程第一百零四条为：
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修订为：
公司独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额占公司最近一期经审计净资产 0.5%的关
联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师
事务所行使事先认可；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时
支出的合理费用由公司承担。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
原公司章程第一百九十八条为：
本章程自 2012 年第一次临时股东大会通过后的公告之日起施行，原《公司
章程》同时废止。
现修订为：
本章程自 2012 年年度股东大会通过后的公告之日起施行，原《公司章程》
同时废止。
广东美的电器股份有限公司
2013 年 3 月 28 日
