中信建投证券股份有限公司
关于
苏州华之杰电讯股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二五年三月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘新浩、胡虞天成根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-3-2
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 9
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 12
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 13
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 14
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 16
九、保荐机构关于本次证券上市是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 20
十、持续督导期间的工作安排 ...... 25
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 26
十二、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 26
3-1-3-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、华之杰、公司 | 指 | 苏州华之杰电讯股份有限公司 |
| 华之杰有限 | 指 | 发行人前身苏州华之杰电讯有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 陆亚洲先生 |
| 控股股东、颖策商务 | 指 | 发行人控股股东颖策商务咨询管理（苏州）有限公司，曾用名为颖策投资管理（苏州）有限公司 |
| 超能公司 | 指 | 发行人股东Super Ability Limited，英属维尔京群岛公司，中文名称超能有限公司 |
| 华之杰商务 | 指 | 发行人股东张家港保税区华之杰商务咨询有限公司，曾用名为家港保税区华之杰国际贸易有限公司 |
| 上海旌方 | 指 | 发行人股东上海旌方商务咨询中心（有限合伙） |
| 百得集团 | 指 | 美国公司STANLEY BLACK & DECKER, INC.或其全球分支机构，纽约证券交易所上市公司，股票代码SWK.N |
| TTI集团 | 指 | 中国香港公司创科实业有限公司或其全球分支机构，香港交易所上市公司，股票代码00669.HK |
| 股东大会 | 指 | 苏州华之杰电讯股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州华之杰电讯股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州华之杰电讯股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州华之杰电讯股份有限公司公司章程》 |
| 股票、A股 | 指 | 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向社会公开发行不超2,500.00万股人民币普通股股票的行为 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年及2024年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 智能开关 | 指 | 一种在涉电设备中用以接通或切断电源、转换电路，以改变设备工作状态的电子元器件；通过内置集成电路和软件或者外接 |
3-1-3-4
| 智能控制器，能够在复杂工况下实现对设备精准、灵敏的控制效果，并满足安全防护方面的实用需求 | ||
| 智能控制器 | 指 | 电子产品、设备、装置及系统中的控制单元，它一般是以微控制器芯片或数字信号处理器芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，嵌入定制设计的计算机软件程序，经过后焊、测试等电子加工工艺后，实现终端产品特定功能的电子组件 |
| 无刷电机 | 指 | 不含电刷装置，采用半导体开关器件实现电子转向，将电能转换成机械能（电动机）或将机械能转换成电能（发电机）的电机 |
| 电动工具 | 指 | 一种机械化工具，通过传动机构驱动工作头进行作业，通常制成手持式、可移式，常见的电动工具有电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3-5
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 苏州华之杰电讯股份有限公司 |
| 注册地址： | 江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路1031号 |
| 成立时间： | 2001年6月6日（2016年11月2日整体变更为股份公司） |
| 注册资本： | 7,500.00万元 |
| 法定代表人： | 陆亚洲 |
| 董事会秘书： | 陈芳 |
| 联系电话： | 0512-66511685 |
| 互联网地址： | http://www.huajie.com/ |
| 主营业务： | 电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股并在主板上市 |
（二）发行人主营业务
公司定位于智能控制行业，致力于以锂电池电源管理、智能控制、无刷电机驱动和控制等技术为核心，主要为锂电电动工具、消费电子领域提供有效的电源管理和动力驱动方面的系统解决方案，主要产品包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件，是集研发、生产和销售为一体的企业。
经过二十余年的经营发展和积累，公司顺应锂电电动工具、消费电子领域由交流电源有绳电动工具向直流电源无绳电动工具发展、由镍镉电池向锂电池发展、由有刷电机向无刷电机发展、由单一品类向集成化和智能化发展等行业趋势，先后布局智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等，紧密围绕行业客户需求形成一体化业务布局。围绕锂电电动工具、消费电子领域，公司已形成了“低电阻、低热量双MOSFET电路技术”、“非拆卸式更新程序烧录技术”、“双电机及控制系统技术”等为核心的32项底层技术组合，可进一步拓展至智能家居、新能源汽车等多个领域。
为进一步开拓海外市场，公司陆续在越南、墨西哥、美国等国家设立子公司拓宽国际生产及销售网络，不断完善全球业务体系建设。凭借前瞻性的技术研发、一体化的供应能力和国际化的经营布局，公司与国内外知名品牌及制造商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、佳世达集团、牧田集团、台达
3-1-3-6
集团等知名企业的合作伙伴，并多次被客户评为年度优秀供应商。除中国市场外，公司产品已销往东南亚、南亚、欧洲、北美和南美等全球各地，通过不断的技术创新持续推动产品升级迭代和品类扩充，为下游锂电电动工具、消费电子产业发展赋能。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项 目 | 2024年末/ 2024年度 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 资产总额（万元） | 135,223.05 | 102,920.93 | 87,457.25 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 73,508.63 | 58,878.93 | 46,382.15 |
| 资产负债率（母公司） | 41.84% | 40.57% | 41.83% |
| 营业收入（万元） | 123,001.58 | 93,710.49 | 101,883.96 |
| 净利润（万元） | 15,350.13 | 12,146.00 | 10,070.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,350.13 | 12,146.00 | 10,070.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,229.27 | 11,827.95 | 9,731.03 |
| 基本每股收益（元） | 2.05 | 1.62 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元） | 2.05 | 1.62 | 1.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.19% | 23.08% | 21.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 9,828.43 | 10,718.34 | 18,217.82 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.77% | 5.26% | 5.03% |
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=（总负债/总资产）×100%加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
3-1-3-7
（四）发行人存在的主要风险
1、市场竞争加剧风险
公司主要面向锂电电动工具、消费电子领域提供包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等关键功能零部件在内的系统解决方案。在承接国际分工转移的过程中，我国电动工具整机行业快速发展，同时带动了电动工具零部件及上下游产业链配套行业的发展，目前已成为世界上重要的电动工具及零部件供应国和全球电动工具生产基地。总体而言，电动工具零部件行业的市场竞争程度相对充分，公司经过多年经营发展积累已与下游行业大型企业建立长期稳定的合作关系，亦持续从单一产品向一体化业务方向布局，在行业内占据一定的市场份额。在行业内新进企业数量持续增多的情况下，公司所处行业面临市场竞争加剧的行业风险，若公司不能持续提升竞争实力，有效应对客户的需求变化，不断开发新的产品，有效开拓业务领域，公司将面临行业市场竞争加剧带来的对公司发展和盈利方面的不利影响。
2、国际贸易环境变化风险
报告期各期，发行人境外销售取得的主营业务收入占比分别为60.53%、
59.67%和64.40%，销售区域主要面向保税区和出口加工区，并覆盖港澳台、东南亚、南亚、欧洲、北美、拉美等地。随着全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业在境外投资和产品出口带来一定负面影响。2018年6月以来，国际贸易摩擦逐渐增多，若国际贸易摩擦加剧或被客户提出承担部分关税，公司经营业绩可能受到不利影响。
3、存在指定采购方式间接与主要客户进行交易并对主要客户存在依赖的风险
报告期内，发行人的主要客户百得集团、TTI集团既直接向发行人采购，也存在指定其供应商采购发行人的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者TTI集团的情况。指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商确定的；中间客户获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最终客户。
3-1-3-8
若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则报告期各期，公司对百得集团的营业收入占比为39.57%、41.89%和43.20%，对TTI集团的营业收入占比为28.17%、27.34%和27.51%，对前五名客户的营业收入占比合计为82.07%、83.90%和82.53%，公司对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，或主要客户采取压价策略等，可能导致公司的销售收入下滑和/或利润率下降。
4、经营业绩增长持续性风险
报告期各期，公司的营业收入分别为101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元，实现归属于母公司股东的净利润金额分别为10,070.27万元、12,146.00万元和15,350.13万元。2023年，公司营业收入同比有所下降，主要系受居家消费需求回落、下游客户经历去库存周期、公司无刷电机业务调整等因素影响，2024年，公司营业收入同比有所上升，主要系2024年下游电动工具行业市场需求回暖，公司与百得集团、TTI集团等客户的业务规模有所扩大；报告期内公司净利润水平呈上升趋势，主要系受营业收入变动、美元兑人民币汇率波动、原材料价格变动、产品结构变动等因素影响。
如未来公司所处下游电动工具、消费电子行业领域的市场需求呈现增速放缓或市场竞争程度加剧，上游芯片、晶体管、线束类、铜材、PCB板等原材料价格持续上涨，或出现国际市场汇率持续波动等情形，均会对公司产品的销量、单价、毛利率产生一定不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的情况。
5、实际控制人控制表决权比例较高的风险
公司的实际控制人为陆亚洲，本次发行前陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制公司92.00%股份，处于绝对控制地位。尽管公司建立了较为完善的治理结构，但是仍不能排除实际控制人通过行使表决权、影响管理团队等方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，进而可能损害公司及其他股东的利益。
6、消费电子行业客户要求产品降价的风险
消费电子行业产品的定价规律以及下游消费电子行业主要客户对发行人产
3-1-3-9
品降价的要求，将使得同一型号产品的销售单价在生命周期内呈现下降趋势。未来随着行业竞争加剧、下游客户的降价要求、新技术更迭或者新竞争者进入等情形的出现，如果发行人不能根据客户的定制化需求持续开发新型号产品或推出新技术，发行人精密结构件、开关等消费电子零部件产品的平均销售单价将存在下降的风险。如果发行人的工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者将相关的降价损失转嫁至上游供应商，发行人的毛利率可能也会随之下滑，从而影响公司经营利润。
二、发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过2,500万股（不含超额配售选择权） | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,500万股（不含超额配售选择权） | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过10,000万股 | ||
| 发行方式 | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 主承销商余额包销 | ||
| 募集资金投资项目 | 年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目 | ||
| 补充流动资金 | |||
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定刘新浩、胡虞天成担任本次华之杰首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘新浩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：格力博IPO、中国核建IPO、桂发祥IPO、万达轴承北交所上市、银轮股份可转债、中国核建可转债、红相电力
3-1-3-10
非公开发行、天宇股份非公开发行、中国化学可交换债、国投集团公司债等项目，现无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。胡虞天成先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：移为通信IPO、埃夫特IPO、恒勃股份IPO、杰克股份非公开发行、天宇股份非公开发行、安诺其非公开发行、银轮股份可转债、移为通信重大资产重组等项目，现无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的原协办人王永强先生已离职，不再担任本次证券发行项目的协办人。本次证券发行项目目前无项目协办人。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄建飞、姜志堂、王旭、施雍昊、万钊江、徐乔震、魏思露、程子涵、李明昊。
黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：美畅股份IPO、天宇股份IPO、圣达生物IPO、今创集团IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、灿勤科技IPO、格力博IPO、万达轴承北交所上市、天宇股份非公开发行、银轮股份可转债、圣达生物可转债、润建股份可转债、亚太科技可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
姜志堂先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目有：格力博IPO、万达轴承北交所上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王旭先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份IPO、美畅股份IPO、金龙鱼IPO、标榜股份IPO、鑫宏业IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转
3-1-3-11
债、润建股份可转债、亚太科技可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、鑫宏业IPO、鼎智科技北交所上市、瑞华技术北交所上市、银轮股份可转债、天宇股份非公开发行、亚太科技可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。万钊江先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：万达轴承北交所上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐乔震先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：万达轴承北交所上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
魏思露先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：金钟股份IPO、标榜股份IPO、格力博IPO、鑫宏业IPO、瑞华技术北交所上市、亚太科技可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
程子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：标榜股份IPO、鑫宏业IPO、鼎智科技北交所上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李明昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：华旺科技IPO、永安期货IPO、华旺科技非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
3-1-3-12
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年7月7日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年9月29日向投行委质控部提出底稿验收申
3-1-3-13
请；2022年9月13日至2022年9月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年9月29日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年10月14日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年10月20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
3-1-3-14
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）2022年10月26日，华之杰第二届董事会第二十四次会议决议审议并通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等关于首次公开发行A股股票并上市的相关议案。2022年11月11日公司召开公司2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于苏州华之杰电讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等相关议案。2023年2月24日，发行人召开第三届董事会第二次
3-1-3-15
会议，审议通过了《关于向上海证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料的议案》《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。2024年9月24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期的议案》、《关于提请豁免2024年第一次临时股东大会提前通知时限的议案》等议案。2024年9月30日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜有效期的议案》等议案。
根据上述相关决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股股票（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：公司拟公开发行股票不超过2,500.00万股（不含超额配售选择权），不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。公司与主承销商可采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过首次公开发行股票数量的15%。本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。最终发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。
4、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、定价方式：通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，以及中国证监会规定的其它方式确定。
6、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
7、拟上市交易所：上海证券交易所主板。
3-1-3-16
8、承销方式：余额包销。
9、发行费用构成：本次发行的承销、保荐费用、审计、验资及评估费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费用等相关发行费用均由公司承担，在本次发行募集资金中扣除。10、发行与上市时间：公司经上海证券交易所发行上市审核并取得中国证监会同意注册文件之日起1年内自主选择发行时间时点。
11、本次发行上市决议的有效期：2026年11月10日。
（二）经保荐机构核查，发行人第二届董事会第二十四次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第二届董事会第二十四次会议、2022年第四次临时股东大会和第三届董事会第二次会议已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。
（三）发行人第二届董事会第二十四次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
经核查，华之杰已就首次公开发行A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上交所有关业务规则规定的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）公司主营业务情况
公司定位于智能控制行业，是一家致力于为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件的供应商。公司主要从事电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等。
经过二十余年的经营发展和积累，公司顺应锂电电动工具、消费电子领域由
3-1-3-17
交流电源有绳电动工具向直流电源无绳电动工具发展、由镍镉电池向锂电池发展、由有刷电机向无刷电机发展、由单一品类向集成化和智能化发展等行业趋势，先后布局智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件等，紧密围绕行业客户需求形成一体化业务布局。围绕锂电电动工具、消费电子领域，公司已形成了“低电阻、低热量双MOSFET电路技术”、“非拆卸式更新程序烧录技术”、“双电机及控制系统技术”等为核心的32项底层技术组合，可进一步拓展至智能家居、新能源汽车等多个领域。
为进一步开拓海外市场，公司陆续在越南、墨西哥、美国等国家设立子公司拓宽国际生产及销售网络，不断完善全球业务体系建设。凭借前瞻性的技术研发、一体化的供应能力和国际化的经营布局，公司与国内外知名品牌及制造商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、佳世达集团、牧田集团、台达集团等知名企业的合作伙伴，并多次被客户评为年度优秀供应商。除中国市场外，公司产品已销往东南亚、南亚、欧洲、北美和南美等全球各地，通过不断的技术创新持续推动产品升级迭代和品类扩充，为下游锂电电动工具、消费电子产业发展赋能。发展至今，公司已建立跨越电子电路设计、机电一体化、精密制造等技术领域的成熟技术体系，拥有280项专利技术（截至2024年12月31日），其中62项发明专利，并设有江苏省科技厅认证的“江苏省华捷机电一体化智能开关工程技术研究中心”和“江苏省智能开关无刷直流电机控制工程技术研究中心”。公司作为主要起草单位之一参与起草我国电子开关领域内多项行业标准，公司实验室获得德国T?V、美国UL等知名机构提供的目击测试实验室资质认证，聚焦电动工具行业的痛点和难点提出一体化产品解决方案。此外，公司连续多年获得“中国电子元件百强企业”、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心、苏州市人民政府认定企业技术中心、吴中区2020年度制造业转型升级先进企业等荣誉。
（二）公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性情况
1、公司业务模式成熟
（1）电动工具行业发展成熟且市场规模稳步增长
3-1-3-18
电动工具被广泛应用于建筑道路、金属加工、木材加工、户外园林等国民经济各个领域。根据《中国电动工具行业发展白皮书（2023年）》的数据，2011-2022年，全球电动工具市场规模年复合增长率为8.01%，2022年全球电动工具市场规模为521.6亿美元，预计到2030年，全球电动工具市场规模将达到815.9亿美元。我国电动工具产业在20世纪90年代承接国际分工转移的过程中获得巨大发展机遇，行业制造技术、管理水平、产品质量取得长足进步，竞争优势凸显。伴随着中国在全球竞争实力的不断提高，我国已成为世界最主要的电动工具及零配件生产国和出口国。
（2）公司商业模式属于成熟业务模式
公司的销售模式均为直销模式。公司的客户主要是电动工具和消费电子品牌商，且多为业内知名大型企业，其对供应商有着较为严格的资质认证程序和管理制度体系，因此公司采取直接面向客户的直销模式。报告期内，公司直销模式以非寄售类销售为主，同时存在少部分寄售类销售，公司通常仅针对订单规模稳定、合作时间长期、零库存管理需求较高的大型客户，主要包括佳世达集团、TCL科技、海信视像等。公司商业模式属于成熟业务模式，符合电动工具及消费电子零部件行业实际情况。
（3）公司深耕电动工具零部件行业，业务模式稳定
经过二十余年的经营发展和积累，公司与国内外知名电动工具品牌商建立了长期稳定的合作关系，成为百得集团、TTI集团、牧田集团等知名企业的合作伙伴，上述企业对供应商有着较为严格的资质认证程序和管理制度体系，因此公司采取直接面向客户的直销模式；公司采取“以销定产、适度备货”的方式安排生产，以快速响应客户高度定制化需求。公司的业务模式符合公司发展战略，增强了公司市场竞争力，帮助公司取得了良好的经营业绩。
（4）公司业务模式与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例
公司同行业可比公司中，山东威达、康平科技、贝仕达克、朗科智能等主要采取直销模式，公司业务模式与同行业可比公司之间基本一致，公司业务模式符合行业惯例。
3-1-3-19
2、公司经营业绩稳定、规模较大
报告期内，公司主营业务收入分别为98,750.49万元、92,557.94万元和121,342.63万元，主营业务收入规模较大。公司主营业务收入主要为电动工具零部件、消费电子零部件的销售收入，其中电动工具零部件的销售收入占主营业务收入的比例分别为90.92%、91.97%和94.04%，占比较为稳定。
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电动工具零部件 | 114,106.89 | 94.04% | 85,126.63 | 91.97% | 89,788.47 | 90.92% |
| 消费电子零部件 | 7,235.74 | 5.96% | 7,431.31 | 8.03% | 8,962.02 | 9.08% |
| 合计 | 121,342.63 | 100.00% | 92,557.94 | 100.00% | 98,750.49 | 100.00% |
报告期内，发行人利润水平整体较为稳定，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,731.03万元、11,827.95万元和和15,229.27万元，盈利能力较强。
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | 15,350.13 | 12,146.00 | 10,070.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,350.13 | 12,146.00 | 10,070.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,229.27 | 11,827.95 | 9,731.03 |
3、公司具有行业代表性
发展至今，公司已建立跨越电子电路设计、机电一体化、精密制造等技术领域的成熟技术体系，截至2024年12月31日，公司拥有280项专利，其中发明专利62项、实用新型专利212项、外观设计专利6项。公司依托多年积累的强大技术资源和个性化客户需求的产品设计经验，以及较强的系统集成能力，能够满足包括完全自主化设计、自主化生产在内的所有技术要求，成为百得集团、TTI集团、佳世达集团、牧田集团、台达集团等知名企业的合作伙伴，并多次被客户评为年度优秀供应商。公司连续多年获得中国电子元件百强企业、江苏省省级企业技术中心、苏州市工业设计中心、苏州市人民政府认定企业技术中心、吴中区2020年度制造业转型升级先进企业等荣誉。
综上，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大且在行业中具有代表性，符合主板定位要求。
3-1-3-20
（三）符合国家产业政策的情况
公司定位于智能控制行业，主要从事电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等，并逐步拓展至新能源汽车、智能家居等其他领域，具有广阔的市场空间。
近年来国家出台的《“十四五”智能制造发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列规划、政策和指导意见，均鼓励发展开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等产品的研发和生产，为发行人的持续快速发展提供了有利的政策支持。
（四）保荐机构对于发行人符合板块定位及国家产业政策的专项意见
本保荐机构通过行业研究、访谈、查阅资料、实地走访等方式，审慎核查了发行人的业务模式、经营业绩、行业特点、技术水平等情况，并对发行人客户情况、经营成果进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。
经核查，本保荐机构认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合板块定位要求和国家产业政策。
九、保荐机构关于本次证券上市是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《上市规则》第
3.1.1
条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”的规定
1、符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-1-3-21
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
（1）发行人的设立及持续经营时间
经查阅发行人工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东大会决议、发起人协议、发起人的营业执照、验资报告、审计报告、评估报告等文件，本保荐机构确认发行人前身系成立于2001年6月6日的苏州华之杰电讯有限公司，并于2016年11月2日按截至2016年7月31日经审计的账面净资产为基础折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身华之杰有限成立以来持续经营并合法存续，持续经营时间超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人财务规范及内部控制情况
经查阅发行人相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6-38号）等文件资料并履行其他必要核查程序，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
经查阅发行人内部控制制度文件、发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6-39号）等文件资料并履行其他必要核查程序，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3-1-3-22
（3）发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
1）资产完整情况公司资产完整，拥有生产经营所需的完整业务系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司资产产权清晰且界定明确，不存在股东、实际控制人、高级管理人员及其他关联方违规占用公司资产的情形，也不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形。2）人员独立情况
①公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
②公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
③公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度，根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
3）财务独立情况
公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保或以公司名义的借款转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
4）机构独立情况
3-1-3-23
公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。
5）业务独立情况
公司已建立较为完善的全流程业务体系，具有独立、完整的产供销业务运作体系和面向市场自主经营的能力，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（4）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定性情况
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人不存在重大权属纠纷、重大或有事项情况
经查阅发行人重要资产的权属证书、征信报告、天健会计师出具的《审计报告》等文件资料，查询裁判文书网等网站，并履行其他必要核查程序，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（6）发行人合法合规情况
经查阅发行人营业执照、《公司章程》、有关产业政策等文件资料，查询国家
3-1-3-24
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，取得相关部门证明文件和相关人员声明文件，与发行人相关人员进行访谈，并履行其他必要核查程序，本保荐机构认为：
公司主要从事电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上市规则》第
3.1.1
条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”的规定
发行人本次发行前股本总额为7,500.00万股，本次拟公开发行股份不超过2,500.00万股，发行后股本总额为10,000.00万股。因此，发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于5000万元”的规定。
（三）发行人符合《上市规则》第
3.1.1
条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过
亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定
发行人本次发行前股本总额为7,500.00万股，本次拟公开发行股份不超过2,500.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%。因此，发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的
3-1-3-25
比例为10%以上”的规定。
（四）发行人符合《上市规则》第
3.1.1
条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6-38号），发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,731.03万元、11,827.95万元和15,229.27万元；营业收入分别为101,883.96万元、93,710.49万元和123,001.58万元；经营活动产生的现金流量净额分别为18,217.82万元、10,718.34万元和9,828.43万元。因此，发行人符合《上市规则》中“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”的上市标准。
（五）发行人符合《上市规则》第
3.1.1
条之“（五）本所要求的其他条件”的规定
经核查，发行人符合上交所规定的其他上市条件。
十、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后两年。
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导公司有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止董事、监事以及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 | 关注并审阅公司的定期或不定期报告：关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披 |
3-1-3-26
| 事项 | 工作安排 |
| 交的其他文件。 | 露义务。 |
| 5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导公司遵守《公司章程》及关于上市公司为他人提供担保的相关规定。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在主板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 刘新浩、胡虞天成 |
| 联系地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
| 邮编： | 200126 |
| 联系电话： | 021-68801584 |
| 传真： | 021-68801551 |
十二、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次华之杰首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为华之杰本次首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-3-27
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
刘新浩 胡虞天成
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司年 月 日