广东美的电器股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司、公司、美的电器：指广东美的电器股份有限公司
美的集团：指美的集团股份有限公司
本公司于 2013 年 3 月 18 日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董
事发出召开第七届董事会第二十五次会议通知，并于 2013 年 3 月 28 日上午在公
司总部召开会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主
持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事年度述职报告，相关议案的审议
情况如下：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报
告》；
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度总裁工作报告》；
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度财务决算报告》；
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度报告及其摘要》；
（公司年度报告全文及摘要 已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012 年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司母公司 2012 年度实现净利润为
2,319,529,150.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积金
231,952,915.00 元，加上年初未分配利润 3,200,310,880.00 元，减去已分配
的利润 1,727,584,347.00 元，实际可分配利润为 3,560,302,768.00 元。
公司 2012 年度利润分配预案为：以公司截止 2012 年 12 月 31 日总股本
3,384,347,650 股为基数，每 10 股派发现金 6.00 元（含税），派发现金共计
2,030,608,590.00 元，余额 1,529,694,178.00 元留待以后年度分配。
本预案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
六、审议通过了关于美的集团换股吸收合并美的电器的系列议案，具体如下：
（一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，方洪波先
生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表
决；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经过逐项核查，
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于美的集团换股吸收合并美的电器之方案的议
案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关
联董事已回避表决，本议案尚需逐项提交 2012 年度股东大会审议；
1、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案的合并方式；
美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为
合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方
将被依法注销法人资格。
2、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案的合并生效日和合
并完成日；
本次合并生效日为合并事项分别经美的集团股东大会和美的电器股东大会
通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。
本次合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续
之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
3、审议通过了本次方案的换股实施方案；
（1）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了换股发行的股票种类及面
值；
换股发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了换股发行的对象；
本次发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除
美的集团之外的美的电器的全体股东。
在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该
等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。美的电器异议股东是
指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议
案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实
施日，同时在规定时间里履行申报程序的美的电器股东。
（3）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了发行价格及换股价格；
本次换股吸收合并中，美的集团 A 股发行价为 44.56 元/股。
美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前
二十个交易日的均价 9.46 元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东 68.71%
的溢价，确定换股价格为 15.96 元/股。
若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
(4) 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 0.3582:1，即换股股东所持有的每 1 股美的
电器股票可以换取 0.3582 股美的集团 A 股股票。
除任何一方在美的电器换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股
比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了现金选择权实施方法；
为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并
将由美的控股有限公司及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择
权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照 10.59 元/
股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（6）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了合并实施股权登记日；
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告
合并实施股权登记日。
（7）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了换股方法；
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美
的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的 A 股股
票。
（8）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了换股发行股份的数量；
根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的 A 股股数
为 713,202,895 股。
换股完成后，换股股东取得的美的集团 A 股应当为整数，如其所持有的美
的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小
排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计
划发行股数一致。
（9）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了股票上市地点；
美的集团股票将申请于深圳证券交易所上市。
4、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案的美的集团异议股
东退出请求权
对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他
股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的
集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。
美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，
在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股
东退出请求权。
5、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案的资产、负债及股
东权益的处置方案；
除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所
有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和
与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。
6、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案的经营管理重组方
案；
本次换股吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变
化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。
本次合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债
和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的
管理体系中。
7、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案被合并方董事、监
事、高级管理人员及员工的安排；
合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监
事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及
必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协
议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下
属的控股子公司的生产经营没有变化。
8、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案滚存未分配利润安
排；
合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次
换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股 之日的滚存
未分配利润由美的集团的新老股东共享。
9、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本次方案的决议的有效期；
本次换股吸收合并的决议自美的电器股东大会审议通过之日起 18 个月内有
效。
本议案尚需逐项提交 2012 年度股东大会审议。
（三）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于美的集团股份有
限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》，方洪波先生、
黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
（四）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<美的集团股份有
限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议
案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关
联董事已回避表决（报告书（草案）及摘要已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，报告书摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
（五）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重组构成关
联交易的议案》，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁利群女士、李飞德
先生作为关联董事已回避表决；
截至本次董事会召开之日，美的集团直接持有美的电器 41.17%股份，为公司
控股股东，根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》的规定，美的集团为公司的关联方，美的集团换股吸收合并公司构成
关联交易。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向公司公众股东
公开征集投票权的议案》（《公司董事会公开征集投票委托的报告书》已于同日披
露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露报刊）；
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于授权董事会全权
办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》；
为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规和公司章程的规定，提请股东大会授权公司董事会办理本次换股吸收合并的
全部具体事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及公司实
际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案
进行必要的修订和调整。
2、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事起草、修改、签署并
向相关监管部门及机构提交各项与 A 股发行及换股吸收合并有关的所有必要文件
（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关公告）。
3、授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出
公司股东大会决议的原则下，决定有关合并安排的相关事宜（包括但不限于现金
选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深
圳证券交易所办理有关退市手续）。
4、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合
并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
5、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合
并涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。
6、授权董事会办理其他公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。
7、授权的有效期：自股东大会通过之日起 18 个月内有效。
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于为下属控股子
公司提供担保的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
八、逐项审议通过了《2013 年日常关联交易的议案》（详见公司于同日披露
于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊的《2013 年日常关联
交易的公告》）；
（一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 2013 年度公司与美的集
团有限公司日常关联交易之子议案，方洪波先生、黄晓明先生、栗建伟先生、袁
利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决；
（二）以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过 2013 年度公司与广东威奇
电工材料有限公司日常关联交易之子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表
决；
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 2013 年度公司与合肥市
百年模塑科技有限公司日常关联交易之子议案；
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 2013 年度公司与合肥会
通节能材料有限公司日常关联交易之子议案。
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012 年度社会责任报告》
（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2012 年度社会责任
报告》）；
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》；
（本公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《关于广东美的电器
股份有限公司内部控制审计报告》、保荐机构出具的《关于广东美的电器股份有
限公司〈内部控制自我评价报告〉的专项核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）；
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》（该专项报告及天健正信会计师事务所有限公司出具的
《天健正信会计师事务所有限公司关于广东美的电器股份有限公司 2012 年度募
集资金存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中
信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司 2012 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查意见》）已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2013 年外汇资金衍生
品业务投资专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的
《广东美的电器股份有限公司 2013 年外汇资金衍生品业务专项报告》）；
2013 年公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/购汇及相关
业务的组合，外汇资金衍生品业务余额不超过 40 亿美元。
该议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展 2013 年大宗
原 材 料 期 货 业 务 的 专 项 报 告 》（ 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《广东美的电器股份有限公司关于开展 2013 年大宗原材料
期货业务的专项报告》）；
2013 年公司拟开展大宗原材料期货业务的持仓合约金额不超过人民币 30 亿
元。
该议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展期货业务的
管理及风险控制制度》；（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的《广东美的电器股份有限公司关于开展期货业务的管理与风险控制制度》）；
十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2013 年以自
有 资 金 进 行 委 托 理 财 的 报 告 》（ 详 见 公 司 于 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 的《关于公司 2013 年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
根据经营发展计划和资金状况，2013 年拟使用合计不超过人民币 40 亿元的
自有闲置资金进行委托理财，用于投资低风险银行理财产品及信托产品。
该议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于美的集团财务有
限公司 2012 年度关联存贷款业务持续风险评估报告》（详见公司于同日披露于巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于美的集团财务有限公司 2012 年度关联存
贷款业务持续风险评估报告》及会计师事务所出具的涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的专项说明）；
十七、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与美的集团财务
有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，方洪波先生、黄晓明先生、
栗建伟先生、袁利群女士、李飞德先生作为关联董事已回避表决（详见公司于同
日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体的《关于与美
的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；
自金融服务协议生效之日以后一年的有效期内，本公司及下属公司向美的集
团财务有限公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民
币 60 亿元，美的集团财务有限公司向本公司及下属公司授出之每日最高未偿还
贷款本息余额不超过人民币 60 亿元。
该议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
十八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司在顺德农商
行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（详见公司于
同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体的《关于
2013 年公司在顺德农商行存贷款关联交易的公告》；
2013 年公司在顺德农商行的每日最高存款余额不超过人民币 8 亿元；2013
年公司在顺德农商行的每日最高信贷余额不超过人民币 8 亿元。
十九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司章程修正案》；
依据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导
意见》的相关要求，对公司章程进行了修订（详见公司于同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《公司章程修正案》）；。
该议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
二十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》；
经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，公司聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（下称天健事务所）负责公司 2012 年度的财务及内控审计工作，在
为本公司提供 2012 年度审计服务的过程中，天健事务所遵照独立、客观、公正
的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。
根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健正信事务所
2012 年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健事务所为本公司 2013 年度财
务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会
根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
该议案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。
二十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2012 年度
股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公
司指定信息披露报刊《关于召开 2012 年度股东大会的通知》）。
定于于 2013 年 4 月 22 日下午 2:30 以现场及网络投票方式召开 2012 年度股
东大会，股权登记日为 2013 年 4 月 17 日。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事会
2013 年 4 月 1 日
