独立财务顾问核查意见表
广东美的电器股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司
公司
证券简称 美的电器 证券代码
交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 √换股吸收合并
交易对方 美的集团股份有限公司 是否构成关联交易 是√ 否 □
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次换股吸收合并将导致上市公司的主
判断构成重大资产
营业务、资产、收入发生重大变化，上市公司在合并完成后将退市并注销法人资
重组的依据
格，因此构成重大资产重组。
是否属于《重组办
是否同时募集部分配套
法》第十二条规定的 否 否
资金
借壳重组
美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外
的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的
美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选
择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。美的集团发行价为
44.56 元/股。美的电器换股价格为 15.96 元/股，较定价基准日前 20 个交易日的
本次重组方案简介 美的电器股票交易均价 9.46 元/股有 68.71%的溢价。本次换股吸收合并的换股比
例为 0.3582:1，即换股股东所持有的每 1 股美的电器股票可以换取 0.3582 股美的
集团股票。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作
为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。本次换股吸收合并不会导致美的集团的控股股东和实际控制人
发生变化。
重组报告书材料完备性
是/否
序号 项目 备注
/不适用
不涉及发
重组报告书文本是否符合《内容与格式准则第 26 号》第十条的要 行股份购
1 求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应包括《内容与格式准则第 是 买资产，不
26 号》第十一条所列内容。 涉及第十
一条
此次重组
未披露预
是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
案，直接披
2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是
露重组报
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
告书（草
案）
2-1-2-1
本次换股
吸收合并，
美的电器
的资产由
美的集团
承继。美的
电器分别
持有美的
集团财务
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
有限公司、
3 资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 否
金鹰基金
明或文件。（如适用）
管理有限
公司 40%、
20% 的 股
权，拟在董
事会召开
后履行股
东变更的
相关审批
程
是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少
4 应符合《内容与格式准则第 26 号》第十三条和《财务顾问指引》的要 是
求。
是否提交法律意见书。法律意见书至少应符合《内容与格式准则第
5 是
26 号》第十四条的要求。
重组涉及的审计报告。审计报告应符合《内容与格式准则第 26 号》
6 是
第十六条的要求。
美的集团
重组涉及的资产评估报告。评估报告应当符合《重组办法》第十九 换股吸收
条和《内容与格式准则第 26 号》第十七条的要求；董事会、独立董事 合并美的
7 不适用
应当发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出 电器，不涉
特别提示。 及资产评
估
本次交易
不涉及购
买资产，但
购买资产应当提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告应当符合
提供美的
《重组办法》第十八条和《内容与格式准则第 26 号》第十五条的要求。
集 团 2013
8 如确实无法提供的，应当说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨 不适用
年盈利预
论与分析部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分
测报告及
析。
备考盈利
预测报告，
作为参考
2-1-2-2
进行《重组办法》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，是
9 不适用
否提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
10 是
法》第四十一条的要求。
此次重组
未披露预
内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存
案，直接披
11 在差异，应当重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，需向本 是
露重组报
所提交符合《内容与格式准则第 26 号》第十八条要求的相关说明。
告书（草
案）
如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕
12 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说 不适用
明。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 本次交易
13 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相 不适用 不涉及购
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 买资产
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制
14 或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权 不适用
等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或
者开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报
会计师出
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
具标准无
15 的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。 不适用
保留意见
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消
的报告
除或者将通过本次交易予以消除。
本次吸收
合并不涉
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息
16 不适用 及上市公
披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。
司增发股
份
未披露预
17 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用
案
本次交易
上市公司吸收合并、分立的重组是否已经中国证监会相关部门窗口 属于重大
18 是
指导同意。（如适用） 资产重组
且无先例
19 上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 否
已披露相
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资 关信息，不
20 产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 是 存在泄漏
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 内幕信息
及利用内
2-1-2-3
幕信息交
易的情形
对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案
（草案），应当同时披露一般风险提示公告。
对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当
对外披露股票交易存在明显异常，可能导致本次重大资产重组被暂停、
的特别风险提示；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前
21 不适用
应当自查是否收到该次重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收
到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在
披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重
组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告。
重组报告书中应当详细披露重组或控制权发生变更后上市公司的
22 是
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
独立财务顾问核查意见
是/否
序号 项目 备注
/不适用
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，
否
1 计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；
如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。 不适用
在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数量是否不低
2 于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元 不适用
人民币
发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不
3 不适用
超过交易总金额的 25%
结合对《内容与格式准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的 本次吸收
实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟 合并不涉
4 发行股份购买资产的，还应当结合对《内容与格式准则第 26 号》第十 是 及发行股
一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》 份购买资
第四十二条的规定。 产
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，
5 是
说明定价是否合理。
美的集团
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等 换股吸收
基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法 合并美的
6 不适用
的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重 电器，不涉
要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 及资产评
估
本案为美
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
的集团换
7 完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 是
股吸收合
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。
并美的电
2-1-2-4
器，已结合
盈利预测
对存续公
司的持续
发展进行
分析
对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
8 是
司治理机制进行全面分析。
本次换股
吸收合并
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
之后，美的
9 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 否
电器的资
发表明确意见。
产由美的
集团承继
对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
10 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性 是
及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关
11 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问 不适用
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
（1）交易
合同附带
的保留条
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
款、补充协
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，
议和前置
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
条件不会
置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
对本次交
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股
12 是 易进展构
东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
成实质性
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对
影响。
象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，
（2）本次
以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的
交易不涉
时间安排和违约责任等条款。
及发行股
份购买资
产
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 本次交易
明确判断并记载于董事会决议记录中。 为美的集
(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 团换股吸
工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相 收合并上
13 应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报 不适用 市公司美
批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批 的电器，不
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出 涉及美的
特别提示。 电器收购
(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 资产
2-1-2-5
资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司
的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应
当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括
取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
14 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 否
的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否
序号 项目 备注
/不适用
一、交易对方的情况
1 交易对方的基本情况
1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税 是
务登记证号码与实际情况是否相符
1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者 不适用 交易对方
护照 美的集团
为法人
1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 是
2 交易对方的控制权结构
2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的 不适用
控股股东或者实际控制人的情况
2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
3 交易对方的实力
3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中 是
的地位
3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金 是
流量情况等
4 交易对方的资信情况
2-1-2-6
4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员
最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑 是
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行 美的集团
政处罚 否 近 5 年受到
如下处罚：
（1）广东
美的生活
电器制造
有限公司
2009 年 因
产品广告
不合规被
罚 款
1,033,697.6
9 元，佛山
市顺德区
市场安全
监管局于
| 广东美的电器股份有限公司独立财务顾问核查意见表 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2013-04-01 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |