中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东美的电
器股份有限公司（以下简称“美的电器”或“公司”）2011 年非公开发行 A 股股票
并上市的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业
内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美的电器
《2012 年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，并发表意见如下：
一、美的电器内部控制的基本情况
（一）内部控制组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不
断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会
等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
目前，公司的内部控制体系由公司决策层、综合管理层、事业部、经营单位
等四级架构构成。
决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司的决策机构，依法行使
公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大会依法每年至少召开一次，并于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经
营决策权。董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，董事会负责
公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决
算方案，制定基本管理制度等。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审
计、薪酬考核等四个委员会，审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员会负责审查企业内部控制，监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事
宜等。
综合管理层包括战略经营部、财务管理部、人力资源部、审计监察部、品质
管理部、市场管理部、董事会办公室、研究院、IT 管理部等功能性管理事务部
门，负责配合公司总裁统筹指挥、协调、管理、监督公司的内外综合管理事务。
公司下设家用空调事业部、冰箱事业部、洗衣机事业部、中央空调事业部、
压缩机事业部作为一线综合管理平台，具体指挥和控制各经营单位的生产经营、
资源调配、渠道管理等工作，享有充分灵活的经营管理权力，向公司董事会和总
裁负责，同时接受综合管理层的监督和控制。
各经营单位在事业部的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管
理、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（二）风险评估
1、风险评估方法
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业
政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、
运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
2、风险识别与评估
公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因
素，定期上报行业分析数据、季度市场形势分析和专题报告等，协助公司管理层
对市场及其发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内
部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的
策略措施。公司内审及相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行
风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。
3、风险应对
针对风险识别及评估后发现的不同风险，公司管理层按照既定战略目标和经
营风格，根据风险承受能力及风险偏好的不同，分别制定具有针对性的风险应对
方式。此外，公司组织专门人员参加风险管理培训，向全体员工普及风险管理知
识和相关管理方法，建立风险管控的文化氛围，为公司全面风险管理工作的深入
开展打好基础。
（三）控制活动
1、不相容职务的内部控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并
实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、
相互制约的工作机制。
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理等
环节均进行了职责划分，交易的批准、执行、记录以及维护，保管相关的资产及
交易执行的各个步骤分别指派给不同的个人或部门。在销售过程中，授权与执行、
考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执
行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
2、授权审批控制
公司制定了规范详尽的分权手册，公司各项需审批业务均设置了明确的审批
权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
3、会计系统的内部控制
公司设置了财务管理部，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资
金管理等工作。财务管理部由财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专
业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了有效
的财务管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
4、财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行
记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
5、预算控制
公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的
销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织
与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括：年度
经营目标、年度经营规划方案、销售预算、生产预算、设备购置预算、费用预算、
资金预算等。在预算执行过程中，公司对预算达成进度每月进行跟踪反馈，定期
参加所属公司的经营分析会议，对于进度不理想的单位，要求其提交专项分析报
告和改善措施。
6、运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的
信息化管理。公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、半年度、年度经营
总结例会、首席执行官办公会等形式，定期开展运营情况分析，发现潜在问题，
及时调整经营策略。
7、绩效考评控制
公司建立了绩效考评制度和体系，实行责任制目标管理，每年根据经营目标
与公司及下属经营单位签订生产经营责任书，并成立了绩效考评工作机构，制定
了统一的评价标准和规范的考评流程，保证考评的公开、公平、公正。公司对各
责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工
薪酬、职务任免、升降和奖惩等的重要依据，强化了对员工的激励与约束。
（四）信息与沟通
1、内部信息传递
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一
责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，负有直接责任；公司证券部为信息披露管理工作的日常工作
部门，由董事会秘书直接领导。
公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责
划分、保密责任等作了详尽规定；公司制订了《接待和推广工作制度》，对接待
和推广活动的原则、人员配置、工作内容和行为规范进行了明确规定。
公司制定了《内部信息保密制度》与《重大信息内部报告制度》，明确了内
幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、保密及相关的责任追
究等。依据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
的要求及相关规定，公司进一步制定完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。
公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度及相关制度，强化内幕信息知情人的
登记管理与监督检查工作，规范重大信息的内部流转程序，保证信息披露的公平，
切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。
2012 年度，公司的信息披露均严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市
规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，公司进行信息披露能够平等对待全
体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时公平。
2、信息系统
公司运用信息技术加强内部控制，建立了与经营管理相适应的信息系统，促
进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或
消除人为操纵因素。
公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与
共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对
信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安
全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情
况，确保董事会对经理层的有效监督。薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机
构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查
公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等相关规定，公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加各次董事会和
股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况，就公司关联交易、
对外担保、财务审计机构聘任、内部控制评价、衍生品投资、关联方占用资金情
况等事项利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司
决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公
司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司审计监察部负责对全公司及下属分公司、子公司的财务收支及经济活动
进行审计、监督，协调内部控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、
采购、重大工程项目、企业与部门财务账目等重要经营环节的情况进行审核、监
督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出
整改方式并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
（六）关联交易
公司的经常性关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售及其他关联交
易。关联购销业务有利于利用集团内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本
与物流成本、扩大产品客户群，对美的电器未来财务状况、经营成果具有积极影
响，存在交易的必要性。
公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定。《公司章程》及《关联
交易管理制度》有关规定，明确了公司董事会及股东大会审议关联交易的权限，
建立了严格的审查和决策程序。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避
表决，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席股东大会的非关联股东按公司
《股东大会议事规则》规定表决，且股东大会决议的公告充分披露非关联股东的
表决情况。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损
害公司和非关联股东合法权益的情形应当明确发表意见。需股东大会批准的公司
与关联人之间的重大关联交易事项，公司可聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构对交易标的进行评估或审计。
根据《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》，对公司拟与关联方达
成的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值
的 5%以上（含 5%）的关联交易应由二分之一独立董事认可后，方可提交董事
会讨论。
2012 年，公司对所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒；公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董
事会或股东大会的批准；关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项，该等
关联董事或关联股东均已遵守回避原则；公司监事会对提交董事会和股东大会审
议的关联交易事项均进行了审议并发表了意见；关联交易需经独立董事发表意见
的，独立董事已发表表示同意的意见，且依据深圳证券交易所《股票上市规则》
需出具独立董事事前确认函的关联交易，独立董事均出具了表示同意的事前认可
函。
（七）对子公司管理
公司为事业部管理制，下设家用空调事业部、冰箱事业部、洗衣机事业部、
中央空调事业部、压缩机事业部作为一线综合管理平台，具体指挥和控制各经营
单位的生产经营、资源调配、渠道管理等工作，享有充分灵活的经营管理权力，
向公司董事会和公司总裁负责，同时接受综合管理层的监督和控制。
各经营单位在事业部的直接指挥下运作，其内部设立相应的生产、经营、管
理、财务、行政等管理部门和岗位，实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
依据公司经营环境的变化与组织架构的调整，公司不断动态检讨与修正完善
母公司、各营销事业部和产品事业部的组织定位和决策层级等内容。
（八）募集资金
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司建立了募集资金的管
理制度，开设了募集资金专户，募集资金均按募集资金投资计划进行使用，公司
董事会对 2012 年度募集资金的存放与使用情况出具了专项说明，并聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专
项审核报告，保荐人中信证券就上述专项说明与专项审核报告出具了专项核查意
见。
（九）重大投资
《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》已明确了重大投资
的权限与程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间决定金额占公司最近经审计净资
产 50%以下的投资（包括固定资产投资、对外投资等）、购买或出售长期资产等
事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）；董事会授权董事会长按流程在董
事会闭会期间决定金额在公司最近经审计净资产 10%以下的投资事项。
对于重大投资项目，公司均指定了专门的机构部门，负责对公司重大投资项
目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会进行报告。
（十）担保业务
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审
批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司规定，对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：
决定金额占公司最近经审计净资产 10%以下（含 10%）的对外担保（不包
括对下属控股子公司的担保）；决定金额占公司最近一期经审计净资产 50％以下
的对下属控股子公司的担保。
公司的《内部控制制度》中明确，对外担保事项应尽可能要求对方提供反担
保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；公司独立董事
应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门
报告并公告；公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和监事会报告；公司应指派专人持续关注被担保人
的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；对外担保的债务到期后，公
司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，
公司应及时采取必要的补救措施；公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序（公司控股子公司的对
外担保比照上述规定执行）。
2012 年，公司没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，公司对控股子
公司提供的担保均依照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市股则》履行了
相应的审批与披露程序。
二、中信证券进行的核查工作
中信证券保荐代表人通过审阅美的电器内部控制相关制度，查阅股东大会、
董事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访谈公司相关
人员等措施，对美的电器内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真
的核查。
三、中信证券对美的电器《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对美的电器内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信证券认为：
美的电器现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在
所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；美的电器董事会
的《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________________ 年 月 日
宋永新
__________________________ 年 月 日
路 明
中信证券股份有限公司
2013 年 月 日
