石药创新制药股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试情况说明的
专项审核报告索引
| 索引 | 页码 |
| 审核报告 | 1-2 |
| 石药创新制药股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试情况说明 | 1-5 |
石药创新制药股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试情况说明的专项审核报告
XYZH/2025HZAA1B0095石药创新制药股份有限公司石药创新制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的石药创新制药股份有限公司（以下简称石药创新公司）管理层编制的《石药创新制药股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试情况说明》（以下简称“减值测试情况说明”）进行了专项审核。
一、石药创新公司管理层的责任
按照企业会计准则和《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第214号)的有关规定，以及石药创新公司与石药集团恩必普药业有限公司签署的《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产协议》、《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》相关要求编制减值测试说明，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是石药创新公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
基于已实施的鉴证程序和获取的证据，我们认为石药创新公司编制的减值测试情况说明在所有重大方面公允反映了石药创新公司发行股份购买资产减值测试结论。
XYZH/2025HZAA1B0095石药创新制药股份有限公司
四、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供石药创新公司披露减值测试情况使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
审核报告（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：（项目合伙人） |
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京
| 中国北京 | 二○二五年三月十九日 |
石药创新制药股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第214号)的有关规定，石药创新制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，原名石药集团新诺威制药股份有限公司）编制了《关于发行股份购买资产减值测试情况说明》（以下简称“减值测试情况说明”）。本公司保证减值测试情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产基本情况
（一）方案简介
2021年7月23日本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
购买资产为本公司拟通过向石药集团恩必普药业有限公司(以下简称恩必普药业)发行股份的方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称石药圣雪）100%股权，同时本公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金
公司非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为财通基金管理有限公司、UBSAG、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、张建飞、诺德基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金、平安基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、房晒葵、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、建信基金管理有限责任公司。本次配套融资总额499,999,998.48元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格80,000.00万元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
| 发行对象/认购人 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 财通基金管理有限公司 | 100,799,999.16 | 6,347,607 |
| UBSAG | 50,999,985.68 | 3,211,586 |
| 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 | 50,999,985.68 | 3,211,586 |
| 发行对象/认购人 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 张建飞 | 32,999,989.80 | 2,078,085 |
| 诺德基金管理有限公司 | 32,099,990.80 | 2,021,410 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金 | 31,969,997.12 | 2,013,224 |
| 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 29,999,987.84 | 1,889,168 |
| 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 29,999,987.84 | 1,889,168 |
| 国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金 | 24,999,995.16 | 1,574,307 |
| 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅聚虎私募证券投资基金 | 19,999,986.60 | 1,259,445 |
| 平安基金管理有限公司 | 18,130,132.48 | 1,141,696 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 16,999,984.64 | 1,070,528 |
| 房晒葵 | 14,999,993.92 | 944,584 |
| 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 14,999,993.92 | 944,584 |
| 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 14,999,993.92 | 944,584 |
| 建信基金管理有限责任公司 | 14,999,993.92 | 944,584 |
| 合计 | 499,999,998.48 | 31,486,146 |
（三）方案的审批情况2021年7月23日本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2022年1月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2021年11月19日，本公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。
2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
2022年8月15日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2022年10月8日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况2021年11月19日，本公司与恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。恩必普药业承诺，2022年、2023年和2024年石药圣雪实现的净利润分别不低于8,100万元、9,100万元和10,200万元。前述石药圣雪净利润计算口径，需剔除公司投入石药圣雪配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标公司净利润）。石药圣雪在业绩承诺期内的实际净利润指扣除非经常性损益后的净利润。在业绩承诺期内，若当年度恩必普药业需向本公司支付补偿的，则恩必普药业应以其在本次交易取得的股份进行补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
1、补偿股份数量调整
若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。
恩必普药业累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的本公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
2、股份补偿的实施
若根据协议约定出现恩必普药业应支付业绩补偿的情形，本公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以人民币1.00元总价回购并注销恩必普药业当年应补偿的股份。
（二）资产减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如石药圣雪的期末减值额>业绩承诺期限内恩必普药业已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则恩必普药业应向本公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（石药圣雪期末减值额÷购买石药圣雪之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述石药圣雪期末减值额为石药圣雪交易价格减去期末石药圣雪的评估值并扣除补偿期限内石药圣雪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。
3、若出现约定的恩必普药业应向本公司补偿股份的情形，本公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币1.00元总价回购并注销恩必普药业应补偿的股份。
（三）补偿期间业绩承诺实现情况
石药圣雪2022-2024年度经审计的扣除非经常性损益后的累计实现净利润金额为28,218.72万元，与业绩承诺金额27,400.00万元相比，超过累计承诺净利润金额818.72万元，石药圣雪已完成业绩承诺。
三、减值测试过程
（一）石药圣雪评估情况
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对石药圣雪100%股权截至2021年5月31日的价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6332号），中企华评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，石药圣雪100%股权估值为83,027.85万元。根据交易各方友好协商，以此为基础确定石药圣雪100%股权的转让价格为80,000.00万元。
公司委托中企华评估对石药圣雪100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6108号），中企华评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，石药圣雪100%股权估值为118,312.66万元。
将2024年12月31日石药圣雪100%股权评估价值与本次交易中石药圣雪100%股权的交易价格进行比较，并扣除业绩补偿期内石药圣雪公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响，计算标的资产是否发生减值。计算如下：
单位：万元
| 2024年12月31日股权评估价值（A） | 118,312.66 |
| 业绩补偿期内调整项目的影响(B) | 21,910.00 |
| 调整后股权评估价值(C=A-B) | 96,402.66 |
| 本次交易中石药圣雪100%股权的交易价格 | 80,000.00 |
| 测试结论 | 未减值 |
注：上表中“业绩补偿期内调整项目的影响（B）”为石药创新在业绩补偿期内对石药圣雪的增资金额。
（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
1、已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2、要求中企华评估在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,要求中企华评估在其评估报告中充分披露；
4、将本次估值结果调整后股权价值，与购买石药圣雪的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
四、减值测试结论
截至2024年12月31日，考虑业绩补偿期内调整项目的影响后，石药圣雪100%股权价值为96,402.66万元，大于发行股份购买石药圣雪100%股权的交易价格80,000.00万元，因此石药圣雪100%股权未发生减值。
石药创新制药股份有限公司
2025年3月19日