证券代码:300765 证券简称:新诺威 公告编号:2025-013
石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药创新制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2025年3月19日在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2025年3月9日以专人送出、电话通知等方式送达全体董事。
会议由公司董事长姚兵先生主持,公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数9人,实际出席董事人数9人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定,本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论,本次会议审议并通过了如下议案:
(一)审议并通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议,董事会同意通过公司《2024年度总经理工作报告》,2024年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度,较好地完成各项工作计划。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(二)审议并通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议,董事会同意通过公司《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事李迪斌先生、杨鹏先生、邸丛枝女士、周建平先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》,并将在公司 2024年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(三)审议并通过《关于公司<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》经审议,董事会认为:《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议并表决。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(四)审议并通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议,董事会认为:《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。本议案需提交股东大会审议并表决。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(五)审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议,董事会同意通过公司《关于 2024 年度利润分配的议案》。以截至本次董事会议召开日公司总股本1,404,592,944股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份12,000,225股后的股本1,392,592,719股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.2元(含税),合计派发现金红利 27,851,854.38 元(含税)。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的,则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除公司回购专用证券账户中已回购股份为基数,公司将按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分红总额进行调整。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(六)审议并通过《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》
经审议,董事会同意通过公司《关于聘请公司 2025 年度会计师事务所的议案》,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表独立审计意见,决定提议续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构,2025年度审计费用定价将由董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格水平等与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。本议案需提交股东大会审议并表决。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(七)审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》经审议,为确保业务发展的资金需求,落实公司发展战略,满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求,董事会同意:公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信,总额不超过人民币 10 亿元(含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度),授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内,该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需,包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额,公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具体业务,最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内,公司董事会授权公司及子公司相关人士签署办理授信事宜中产生的相关文件。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(八)审议并通过《关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议,董事会同意通过公司《关于公司 2025 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》,根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定,公司 2025年度董事(不含独立董事)和高级管理人员薪酬将分为基本年薪和绩效年薪两部分,公司拟根据行业状况及 2025年度生产经营实际情况进行考核后并参考同行业可比公司薪酬标准发放。公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况,结合本公司所处地区、行业及经营规模,并参考同行业上市公司薪酬水平,决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 6 万元,独立董事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬,其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。鉴于本议案涉及董事自身
薪酬,从公司领薪的董事姚兵、戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平因与本议案有利害关系,回避表决。本议案需提交股东大会审议并表决。表决结果:3票赞成,0 票反对,0 票弃权,6 票回避。
(九)审议并通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议,董事会认为:公司已建立比较健全的内部控制体系,制定了比较完善、合理的内部控制制度,其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展,保证公司资产的安全和完整,提高管理效能,保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整,维护公司和股东的利益。从审计部对公司财务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看,公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行,没有发现内部控制的重大缺陷,实现了内部控制的整体目标。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》要求保持了有效的财务报表内部控制。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十)审议并通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议,董事会认为:2024年度,公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金,并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十一)审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议,董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司使用不超过人民币 8.00 亿元(含本数)额度的闲置募集资金及不超过人民币 8.00 亿元(含本数)的自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的保本型产品(包括结构性存款、大额存单等),使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,业务可循环滚动
开展。在授权额度范围内,提请股东大会授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等本议案尚需提交股东大会审议并表决。表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十二)审议并通过《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》经审议,董事会认为该报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(十三)审议并通过《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》经审议,董事会认为 2024年度日常关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务,遵循了公允的市场价格,未损害公司及中小股东的利益。关联交易的实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。
本议案关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决,由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避。
(十四)审议并通过《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况专项审核报告》(XYZH/2025HZAA1F0019),石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司在2022年至2024年的业绩承诺期内累计完成的业绩金额为28,218.72万元,超过累计承诺金额818.72万元,业绩承诺人石药集团恩必普药业有限公司无需对公司进行业绩补偿。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于发行股份购买资产减值测试情况说明的专项审核报告》(XYZH/2025HZAA1B0095),截至2024年12月31日,石药圣雪100%股权的评估值未低于本次交易的交易金额,石药圣雪100%股权未发生减值,业绩承诺人无需对公司进行减值补偿。
本议案关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决,由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避。
(十五)审议并通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经核查,独立董事李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平的任职经历以及签署的相关自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案独立董事李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平回避表决,由非独立董事姚兵、CAI LEI、韩峰、戴龙、徐雯表决。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避。
(十六)审议并通过《关于制定<市值管理制度>及<舆情管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作,进一步规范公司市值管理行为,根据相关法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司制定《市值管理制度》。为提高公司应对各类舆情的能力,建立快速反应和应急处置机制,切实保护投资者合法权益,根据相关法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司制定《舆情管理制度》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十七)审议并通过《关于拟增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司业务发展需要,公司拟增加经营范围并修订《公司章程》部分条款,同时提请股东会授权董事会向工商登记机关办理工商变更相关手续。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十八)审议并通过《关于聘任副总经理的议案》
经董事会提名委员会审核,董事会同意聘任惠希武先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十九)审议并通过《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》公司控股子公司巨石生物拟接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项,系基于巨石生物研发和生产经营需要,遵循客观公平、平等自愿的原则,巨石生物本次向公司、恩必普药业及其关联方的借款金额均为不超过50,000万元,合计不超过100,000万元,借款期限均为实际借款发生之日起5年,借款形式均为无息借款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,董事会同意公司控股子公司巨石生物接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项。
本议案关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决,由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,4 票回避。
(二十)审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议,董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下,将“营销体系建设项目”的建设期截止时间延期至2026年12月31日。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(二十一)审议并通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
经审议,同意2025年4月15日(星期二)14:30召开 2024年年度股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
1、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》;
2、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十次独立董事专门会议审核意见》。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会2025年3月21日