石药创新制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人邸丛枝作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2024年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邸丛枝，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，博士研究生学历，博士学位，中国注册会计师。现任河北经贸大学会计学院副教授、硕士研究生导师，中裕铁信科技股份公司独立董事。
本人未直接持有公司的股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第二章第六节所述的影响独立性的情况，亦不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（1）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开了12次董事会，本人均亲自出席全部会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2024年度，公司共召开了4次股东大会，本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对2024年度内出席的各次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本独立董事认为公司2024年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（2）发表独立意见情况
2024年度，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司以下事项发表了独立意见：
| 时间 | 相关会议届次 | 独立意见内容 | 意见类型 |
| 2024年1月23日 | 第六届董事会第十次会议 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案 | 同意 |
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 同意 | ||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案 | 同意 | ||
| 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 | 同意 |
| 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 | 同意 | ||
| 关于签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 | 同意 | ||
| 2024年2月5日 | 第六届董事会第十一次会议 | 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案 | 同意 |
| 关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | 同意 | ||
| 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案 | 同意 |
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 同意 | ||
| 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 同意 | ||
| 2024年2月23日 | 第六届董事会第十二次会议 | 关于调整回购公司股份价格上限的议案 | 同意 |
| 2024年3月13日 | 第六届董事会第十三次会议 | 关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 | 同意 |
| 关于聘请公司2024年度会计师事务所的议案 | 同意 | ||
| 关于公司2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案 | 同意 | ||
| 关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 | 同意 | ||
| 关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 同意 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 | 同意 | ||
| 关于2023年度日常关联交易执行情况的议案 | 同意 | ||
| 关于调整公司2024年度日常性关联交易预计额度的议案 | 同意 | ||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见 | 同意 | ||
| 关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 | 同意 |
| 2024年4月22日 | 第六届董事会第十四次会议 | 关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案 | 同意 |
| 关于调整董事会审计委员会委员的议案 | 同意 | ||
| 关于聘任公司总经理的议案 | 同意 | ||
| 2024年7月24日 | 第六届董事会第十六次会议 | 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案 | 同意 |
| 关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 | 同意 | ||
| 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案 | 同意 | ||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 同意 | ||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案 | 同意 | ||
| 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案 | 同意 |
| 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 | 同意 | ||
| 2024年8月16日 | 第六届董事会第十七次会议 | 关于公司《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 同意 |
| 关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 | 同意 | ||
| 关于增加闲置募集资金现金管理额度的议案 | 同意 | ||
| 关于控股子公司投资建设新项目的议案 | 同意 | ||
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见 | 同意 | ||
| 2024年10月14日 | 第六届董事会第十九次会议 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案 | 同意 |
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 同意 | ||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案 | 同意 | ||
| 关于《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 同意 | ||
| 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | 同意 |
| 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 同意 |
| 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形的议案 | 同意 |
| 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案 | 同意 |
| 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 | 同意 |
| 关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案 | 同意 |
| 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 | 同意 |
| 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 同意 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 | 同意 |
| 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 | 同意 |
| 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 | 同意 |
| 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | 同意 |
| 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | 同意 |
| 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 | 同意 |
| 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案 | 同意 |
| 关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案 | 同意 | ||
| 关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案 | 同意 | ||
| 2024年12月18日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 关于公司2025年度日常性关联交易预计额度的议案 | 同意 |
（3）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。本人作为审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。（i）出席审计委员会会议本年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。2024年董事会审计委员会共召开了4次会议，本人出席4次会议，对公司定期报告、募集资金存放与使用情况等事项进行了审议。
（ii）出席提名委员会会议
本年度，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2024年董事会提名委员会共召开了1次会议，本人出席1次会议，对提名第六届董事会非独立董事候选人、第六届董事会独立董事候选人、调整董事会审计委员会委员、聘任公司总经理等事项进行了审议。
（iii）出席薪酬与考核委员会会议
本年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2024年公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司2024年度董事和高级管理人员薪酬议案进行了审议。
（4）上市公司现场工作情况
2024年度，本人在公司开展的各项工作得到了上市公司的良好配合。本人对公司的项目投资、生产经营、财务管理、关联交易等重要事项进行了主动核查，与公司内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，切实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。
2024年度，本人对公司信息披露情况进行了监督检查。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法权益。
（5）学习和培训情况
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。2024年参加中上协“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训等活动，不断提高自己的专业水平。报告期内参加深圳证券交易所上市公司独立董事培训班（后续培训），将所学知识充分运用到实际工作，为公司的科学决策过程注入专业视角，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人对聘任董事和高级管理人员、应当披露的关联交易、定期报告等重点关注事项发表了独立意见。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。
（1）聘任董事、高级管理人员
2024年4月22日公司召开了第六届董事会第十四次会议，本人对于公司聘任董事、高级管理人员事项发表了独立意见。
经认真审阅相关人员的简历及相关资料，本人同意聘任戴龙、徐雯为公司第六届董事会非独立董事；同意聘任周建平为公司第六届董事会独立董事；同意聘任姚兵为公司总经理。上述人员的任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日为止。公司董事会对公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。被聘任人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。
（2）应当披露的关联交易
2024年1月23日召开了第六届董事会第十次会议，本人对关于公司发行股份及支付现金购买石药集团百克(山东)生物制药有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的议案发表了独立意见；2024年3月13日召开了第六届董事会第十三次会议，本人对关于增加与石药集团中奇制药技术(石家庄)有限公司、河北华荣制药有限公司等公司2024年度日常关联交易预计额度的议案发表了独立意见；2024年8月16日召开了第六届董事会第十七次会议，本人对关于增加与河北华荣制药有限公司、内蒙古常盛制药有限公司的2024年度日常关联交易预计额度
的议案发表了独立意见；2024年12月18日召开了第六届董事会第二十一次会议，本人对关于公司2025年度日常性关联交易预计额度的议案发表了独立意见。 上述关联交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（3）定期报告
2024年本人对公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》的内容进行了审查，公司上述定期报告的内容均符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2024年度，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2025年度，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：
邸丛枝2025年3月19日