证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2025-025
石药创新制药股份有限公司关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“石药创新”）持股51%的控股子公司，公司的控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）持有巨石生物49%的股份。为支持巨石生物的研发和生产经营发展，公司、恩必普药业及其关联方拟以无息借款形式向巨石生物提供合计不超过100,000万元的借款，借款期限自实际借款发生之日起5年（实际借款发生之日以银行转账凭证为准），其中公司本次对巨石生物的资助金额不超过50,000万元，恩必普药业及其关联方本次对巨石生物的资助金额不超过50,000万元。
公司于2025年3月19日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》。恩必普药业为公司的控股股东，本次巨石生物接受财务资助事项属于关联交易，关联董事在审议上述相关议案时已经回避表决，上述议案已经公司第六届董事会第十次独立董事专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台投资、非独资) |
| 住所 | 石家庄经济技术开发区扬子路88号 |
| 法定代表人 | 王金良 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 股权结构 | 石药集团有限公司持有54.06%，佳曦控股有限公司持有45.94% |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一年及一期，恩必普药业主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,677,577.62 | 1,526,839.81 |
| 净资产 | 1,248,077.85 | 1,153,641.62 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 667,225.62 | 810,683.04 |
| 净利润 | 497,944.44 | 484,890.65 |
注：上述2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
恩必普药业系公司控股股东。
3、履约能力分析
恩必普药业依法存续且正常经营，不是失信被执行人，资信情况良好，具备对上述关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）拟签署借款协议的主要内容
1、巨石生物拟与石药创新签署的借款协议
巨石生物拟与石药创新签署借款协议，主要内容如下：
（1）甲方（借款人）：巨石生物
（2）乙方（贷款人）：石药创新
（3）借款金额：甲方拟向乙方借款不超过50,000万元。
（4）借款期限：自实际借款发生之日起5年（实际借款发生之日以银行转账凭证为准），巨石生物根据需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还。
（5）借款利率：无息借款。
（6）借款用途：用于甲方研发和日常生产经营发展。
（7）协议生效时间：自双方签署之日起生效。
2、巨石生物拟与恩必普药业及其关联方签署的借款协议
巨石生物拟与恩必普药业及其关联方签署借款协议，主要内容如下：
（1）甲方（借款人）：巨石生物
（2）乙方（贷款人）：恩必普药业及其关联方
（3）借款金额：甲方拟向乙方借款不超过50,000万元。
（4）借款期限：自实际借款发生之日起5年（实际借款发生之日以银行转账凭证为准），巨石生物根据需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还。
（5）借款利率：无息借款。
（6）借款用途：用于甲方研发和日常生产经营发展。
（7）协议生效时间：自双方签署之日起生效。
（二）关联交易的定价原则和依据
本次石药创新与恩必普药业及其关联方以无息借款形式向巨石生物提供财务资助，是巨石生物的股东对巨石生物经营的积极支持，资金主要用于满足公司控股子公司巨石生物的研发和生产经营发展需要，对公司的持续经营能力将产生积极影响。本次以无息借款形式提供财务资助，且公司提供财务资助的比例低于其持股比例，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
（三）关联交易协议的签署情况
本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，巨石生物将适时与石药创新、恩必普药业及其关联方签署相关借款协议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
巨石生物在研管线较多，多个具有市场潜力的管线陆续进入临床阶段和关键临床阶段，研发所需资金需求较大。本次石药创新与恩必普药业及其关联方向巨石生物提供财务资助事宜，系巨石生物股东对巨石生物研发和生产经营发展资金需求的支持。本次关联交易符合巨石生物正常研发和生产经营的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
五、该关联人与公司累计已发生的各类关联交易情况
自2025年年初至本公告披露日，公司与恩必普药业未发生关联交易。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月19日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》，董事会认为：公司控股子公司巨石生物拟接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项，系基于巨石生物研发和生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，巨石生物本次向公司、恩必普药业及其关联方的借款金额均为不超过50,000万元，合计不超过100,000万元，借款期限均为实际借款发生之日起5年，借款形式均为无息借款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司控股子公司巨石生物接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项。
（二）独立董事审议情况
2025年3月19日，公司召开第六届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了关于控股子公司接受财务资助暨关联交易事项，独立董事认为：公司控股子公司巨石生物拟接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项，系基于巨石生物研发和生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，巨石生物本次向公司、恩必普药业及其关联方的借款金额均为不超过50,000万元，合计不超过100,000万元，借款期限均为实际借款发生之日起5年，借款形式均为无息借款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司控股子公司巨石生物接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
2025年3月19日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》，监事会同意公司控股子公司巨石生物接受公司、恩必普药业及其关联方的财务资助暨关联交易事项。
七、备查文件
1、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、《石药创新制药股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十次独立董事专门会议审核意见》。
特此公告。
石药创新制药股份有限公司
董事会2025年3月21日