浙江信凯科技集团股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司于2021年8月28日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》，建立健全了股东大会制度。
（一）股东权利和义务
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和《公司章程》；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）股东大会的职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准章程规定的须经股东大会审议通过的担保事项；
13、审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划或员工持股计划；
16、审议《公司章程》规定的情形下收购公司股份的回购方案；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（三）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（四）股东大会的提案和通知
1、提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东大会的表决和决议
1、股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
3、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（六）股东大会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开18次股东大会。报告期内，股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会构成
公司于2021年8月28日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司章程》及《董事会议事规则》，并选举成立了第一届董事会。目前，公司董事会共有董事7名，其中独立董事3名。董事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（三）董事长的职权
根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
5、批准未达到本章程规定的董事会审议标准的交易等事项；
6、董事会授予的其他职权。
（四）董事会会议的召开与通知
1、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
2、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上表决权董事或监事会、1/2以上表决权独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要召开时，董事会亦应召开临时会议。
3、董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（五）董事会会议的表决和决议
1、董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
2、董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
4、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10年。
（六）董事会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开23次董事会。报告期内，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、董事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
（一）监事会构成
公司于2021年8月28日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司章程》及《监事会议事规则》，并选举了非职工代表监事，与公司工会委员会选举的职工代表监事组成第一届监事会。目前，公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名。监事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）监事会职权
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9、股东大会授予的其他职权。
（三）监事会会议的召开与通知
1、监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
2、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
（四）监事会会议的表决和决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（五）监事会的运行情况
截至本说明出具日，公司自设立股份有限公司以来共召开11次监事会。报告期，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依法履行
了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事设置情况
公司于2021年10月26日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《独立董事工作制度》，选举沈日炯、施放、梁伟亮为公司第一届董事会独立董事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
目前，公司独立董事人数符合规定，其中梁伟亮为会计专业人士。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事除上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
7、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
8、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
9、重大资产重组方案、股权激励计划；
10、对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见；
11、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事制度的运行情况
独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，谨
慎、认真、勤勉地履行职责，仔细审阅公司财务报告、董事会有关文件资料，积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，对公司完善和规范治理结构起到了积极作用。
公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，参见招股意向书“第八节 公司治理与独立性”之“九、独立董事对公司报告期关联交易执行情况的意见”。
五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立情况
公司于2021年8月28日召开第一届董事会第一次会议，聘任黄涛担任公司董事会秘书，审议通过《董事会秘书工作细则》。
（二）董事会秘书的职责
《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上述信息披露规则对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
10、《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
（三）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书制度建立至今，始终保持规范、有序运行，保障了董事会各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江信凯科技集团股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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