证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2025-006
北京北纬通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2024年限制性股票激励计划的6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及因首次授予限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就而对相应的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为2,524,000股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序
1、2024年4月11日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量673万股，其中首次授予613万股，预留60万股。2024年4月13日至2024年4月22日期间，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年4月30日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
2、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年5月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年5月28日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东大会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象589万股限制性股票，授予价格2.55元/股，并确定限制性股票的授予日为2024年5月28日。2024年6月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述589万股限制性股票的授予登记工作，首次授予股份的上市日为2024年6月17日。
4、2025年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划的6名激励对象离职，同意公司回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计280,000股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。因此，公司拟回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。本议案尚需提交股东会审议通过。
本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,366,000股，授予的激励对象人数为73人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
（1）回购注销离职激励对象部分限制性股票
根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划的首次授予激励对象刘军华、刘瞳等6人因离职已不符合激励条件。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票
根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 首次授予的限制性股票 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 以2023年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30% |
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
经审计，公司2024年度营业收入为28,162.09万元，同比增长6.15%。因此，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的该解除限售期对应的已授予未解锁的部分限制性股票。
2、回购数量
（1）6名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为280,000股，占2024年限制性股票激励计划首次授予股份总数的4.75%。
（2）因公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解
除限售期对应解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股，占2024年限制性股票激励计划首次授予股份总数的38.10%。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，占2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量的42.85%，占公司目前总股本的0.45%。本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,366,000股，授予的激励对象人数为73人。
3、回购价格及资金来源
自上述限制性股票登记上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格2.55元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股份 | 111,683,719 | 19.91% | -2,524,000 | 109,159,719 | 19.55% |
| 高管锁定股 | 105,793,719 | 18.86% | 105,793,719 | 18.94% | |
| 股权激励限制性股票 | 5,890,000 | 1.05% | -2,524,000 | 3,366,000 | 0.60% |
| 二、无限售流通股份 | 449,317,611 | 80.09% | 449,317,611 | 80.45% | |
| 三、股份总数 | 561,001,330 | 100.00% | -2,524,000 | 558,477,330 | 100.00% |
注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的280,000股限制性股票进行回购注销以及因2024年公司业绩未达到激励计划规定的解锁条件而对已授予尚未解锁的2,244,000股限制性股
票进行注销，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
六、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销原因、数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销完成相关变更登记手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇二五年三月二十日