证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2025-002
北京北纬通信科技股份有限公司第八届监事会第十三次会议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2025年3月20日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦公司会议室召开，公司已于2025年3月7日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议由王蓬锦主持，经与会监事充分审议，通过如下决议：
一、《2024年监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《2024年度监事会工作报告》刊登于2025年3月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《2024年年度报告及其摘要》
监事会发表如下审核意见：
1、《2024年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2024年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年度的经营状况。
3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2024年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《2024年年度报告摘要》刊登于2025年3月21日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
三、《2024年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润26,185,805.52元，加上年初未分配利润401,771,758.72元，扣除2023年度利润分配8,326,667.91元及提取盈余公积1,230,878.70元，截至2024年12月31日，合并报表可供股东分配利润为418,400,017.63元。母公司2024年度实现净利润12,308,786.96元，母公司可供分配利润214,638,014.11元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配金额保持不变，相应调整利润分配总额。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会发表如下审核意见：
公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2024年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
《2024年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2025年3月21日的巨潮资讯网。
五、《关于监事薪酬的议案》
2024年度监事共计领取工资薪酬39.26万元。2024年度监事薪酬情况详见刊登在2025年3月21日巨潮资讯网的《2024年年度报告》第四节。因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
六、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》
公司拟使用不超过人民币5.8亿元（含）闲置自有资金进行委托理财和证券投资，其中，进行委托理财的额度不超过人民币5.5亿元（含），进行证券投资的额度不超过人民币3000万元（含）。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
经审核，监事会认为，目前公司及控股子公司经营良好、财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及不影响正常经营的前提下，使用部分闲置自有资金适当进行投资理财，有利于提高资金使用效率，获得投资收益，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司及控股子公司使用总额不超过人民币5.8亿元的闲置自有资金进行委托理财及证券投资。
本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登于2025年3月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》。
七、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2024年度限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划的激励对象刘军华、刘瞳等6人因离职已不符合激励条件。公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的280,000股限制性股票进行回购注销。
同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。
本次回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，公司总股本和注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2025年3月21日的巨潮资讯网。
八、《关于聘任2025年度审计机构的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》规定，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用共计63.66万元，其中财务报表审计费用52万元，内部控制审计费用11.66万元。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会全体审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于聘任2025年度审计机构的公告》刊登在2025年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 监事会
二○二五年三月二十日