证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2025-001
北京北纬通信科技股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2025年3月20日上午10：00以现场结合通讯方式召开，公司已于2025年3月7日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2024年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理傅乐民先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实、准确地反映了2024年度主要工作及取得的经营成果。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见2025年3月21日刊登于巨潮资讯网的公司《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事刘平、胡明向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会述职。
三、《2024年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。此议案尚需提交股东大会审议。公司《2024年年度报告摘要》刊登于2025年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、《2024年度利润分配预案》
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润26,185,805.52元，加上年初未分配利润401,771,758.72元，扣除2023年度利润分配8,326,667.91元及提取盈余公积1,230,878.70元，截至2024年12月31日，合并报表可供股东分配利润为418,400,017.63元。母公司2024年度实现净利润12,308,786.96元，母公司可供分配利润214,638,014.11元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配金额保持不变，相应调整利润分配总额。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见刊登于2025年3月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2024年度利润分配预案的公告》。
五、《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。《2024年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2025年3月21日的巨潮资讯网。
六、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2025年非独立董事薪酬标准为：担任高级管理人员职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年12万元。
2024年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元。两名独立董事领取津贴合计24万元。2024年度董事薪酬情况详见刊登在2025年3月21日巨潮资讯网的《2024年年度报告》第四节。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案将直接提交公司股东大会审议。
七、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2025年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2024年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计228.35万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高管，系关联董事，已回避表决。
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，2024年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2025年3月21日巨潮资讯网的《2024年年度报告》第四节。
八、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》
2024年度，公司在2023年年度股东大会批准的额度内使用闲置自有资金购买理财产品，未进行证券投资。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在
保障正常经营运作资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币5.8亿元（含）闲置自有资金进行委托理财和证券投资，其中，进行委托理财的额度不超过人民币
5.5 亿元（含），进行证券投资的额度不超过人民币3000万元（含）。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。为便于投资理财事项开展，董事会提请公司股东大会在额度范围及投资期限内，批准授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的具体内容详见刊登于2025年3月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》。
九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2024年度限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划的激励对象刘军华、刘瞳等6人因离职已不符合激励条件。公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的280,000股限制性股票进行回购注销。
同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。
本次回购注销的限制性股票数量合计2,524,000股，公司总股本和注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为2.55元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。
具体内容详见刊登于2025年3月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，律师出具的法律意见书刊
登于2025年3月21日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并取得了明确同意的意见。此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
十、《关于减少注册资本的议案》
公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票280,000股；因公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票2,244,000股。综上，公司拟合计注销公司股份2,524,000股，公司总股本由561,001,330股减少为558,477,330股，注册资本由561,001,330元减少至558,477,330元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
十一、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
为进一步规范对外提供财务资助行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理情况，特制定《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《对外提供财务资助管理制度》刊登于2025年3月21日的巨潮资讯网。
十二、《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。公司《舆情管理制度》刊登于2025年3月21日的巨潮资讯网。
十三、《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，公司董事会就独立董事刘平、胡明的独立性情况进行评估并出具专项意见，认为公司独立董事符合相关规定中对独立董事独立性的相关要求。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》刊登在2025年3月21日的巨潮资讯网。
十四、《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会全体审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》刊登在2025年3月21日的巨潮资讯网。
十五、《关于聘任2025年度审计机构的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》规定，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用共计63.66万元，其中财务报表审计费用52万元，内部控制审计费用11.66万元。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会全体审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于聘任2025年度审计机构的公告》刊登在2025年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十六、《关于召开公司2024年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2025年4月29日召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》刊登于2025年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○二五年三月二十日