中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《首次公开发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对福建海通发展股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币
37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。
上述募集资金已于2023年3月23日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2023年
月
日，本公司以募集资金投入“超灵便型散货船购置项目”98,495.94万元，投入“信息化系统建设与升级项目”120.73万元，投入“补充流动资金”项目7,000.00万元，累计投入募投项目105,616.67万元。
2、本年度使用金额及当前余额2024年度，本公司以募集资金投入“超灵便型散货船购置项目”34,183.80万元，投入“信息化系统建设与升级项目”237.74万元，投入“补充流动资金”项目
万元，合计投入募投项目34,421.54万元。截至2024年12月31日，本公司以募集资金投入“超灵便型散货船购置项目”132,679.74万元，投入“信息化系统建设与升级项目”
358.47万元，投入“补充流动资金”项目7,000.00万元，累计投入募投项目140,038.21万元，尚未使用募集资金的金额为2,754.99万元（不含利息收入等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年3月，公司、保荐人中信证券与中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行、兴业银行股份有限公司福州总行大厦营业部、中信银行股份有限公司福州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年
月，公司、海通国际船务有限公司、保荐人中信证券与中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年
月
日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 序号 | 账户开立方 | 开户行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 福建海通发展股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行 | 13165101040037977 | 7,497,298.45 |
| 2 | 福建海通发展股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行 | 1402000229100046744 | 2024年已销户 |
| 3 | 福建海通发展股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司福州总行大厦营业部 | 117010100100608934 | 30,001,573.73 |
| 4 | 福建海通发展股份有限公司 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 8111301012500806005 | 2024年已销户 |
| 5 | 海通国际船务有限公司 | 中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行 | NRA13165114048400188 | 90,983.36 |
| 合计 | 37,589,855.54 | |||
注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户银行存款利息收入及购买理财产品收益1,923.96万元，已扣除手续费支出14.68万元、汇兑损失支出905.28万元，不存在尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。海通国际船务有限公司募集资金存储账户为美元账户，该账户余额已根据2024年12月31日汇率折算成人民币；注2：公司募集资金专户“兴业银行股份有限公司福州总行大厦营业部117010100100608934”余额中包含购买的大额存单，截至2024年12月31日大额存单余额为3,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年
月
日，募投项目的资金情况详见附表
：《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况2023年
月
日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,117.47万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体详见公司于2023年8月31日披露的《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投资项
目和支付发行费用的情况出具了《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2023）第351A016466号）。保荐人中信证券出具了无异议的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年
月
日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《福建海通发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
截至2024年
月
日，募集资金专户累计收到银行存款利息及购买理财产品收益1,923.96万元。公司可转让大额存单的余额为3,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况鉴于公司“超灵便型散货船购置项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司结合实际经营情况将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2024年
月
日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，并于2024年
月
日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“超灵便型散货船购置项目”的节余募集资金合计1,061.60万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于2024年
月
日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《福建海通发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2024年
月
日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加全资子公司海通国际船务有限公司的全资子公司大楚海运有限公司等
家公司，及全资子公司HAIDONGINTERNATIONALSHIPPINGPTE.LTD.的全资子公司DAIQIOCEANSHIPPINGPTE.LTD.等4家公司，共计10家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目”的实施主体。具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《福建海通发展股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2023年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，并于2023年
月
日召开2023年第五次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。变更后的“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，拟使用募集资金132,823.43万元。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《福建海通发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。
公司于2024年
月
日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，并于2024年8月26日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施进度的议案》。为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募投项目建设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，在实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，公司拟调整“信息化系统建设与升级项目”内部投资结构及子项目构成，并调整项目预计可使用状态日期至2026年
月
日。具体内容详见公司于2024年7月25日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的《福建海通发展股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施进度的公告》。
变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为中介机构，对募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，认为：福建海通发展股份有限公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海通发展公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐人核查意见
在2024年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多
种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。
经核查，保荐人认为：海通发展2024年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，严格执行募集资金专户存储制度，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务。海通发展募集资金的存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 153,753.16 | 本年度投入募集资金总额 | 34,421.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 140,038.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超灵便型散货船购置项目 | 是 | 132,823.43 | 132,823.43 | 132,823.43 | 34,183.80 | 132,679.74 | -143.69 | 99.89 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统建设与升级项目 | 是 | 2,176.57 | 2,176.57 | 2,176.57 | 237.74 | 358.47 | -1,818.10 | 16.47 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,793.20 | 7,793.20 | 7,793.20 | 0 | 7,000.00 | -793.20 | 89.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 142,793.20 | 142,793.20 | 142,793.20 | 34,421.54 | 140,038.21 | -2,754.99 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 鉴于公司“超灵便型散货船购置项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司结合实际经营情况将上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2024年7月24日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，并于2024年8月26日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“超灵便型散货船购置项目”的节余募集资金合计1,061.60万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。形成原因：“超灵便型散货船购置项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。同时，在募集资金使用及存放期间，基于不影响募投项目正常进行和募集资金安全的前提，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三、（八）募集资金使用的其他情况。 |
注：
1、“超灵便型散货船购置项目”公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，项目所购置船舶于2023年至2024年陆续投入营运，截至2024年末营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率；
2、“信息化系统建设与升级项目”不直接产生收入，但该项目建设完成后，公司的经营管理能力将得到进一步提升，数字化建设将为公司经营效率的提升提供坚实基础，无法单独核算效益；
3、“补充流动资金”主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益；
4、公司首次公开发行募集资金总额为人民币1,537,531,558.75元，各项发行费用（不含税）为人民币109,599,572.28元，募集资金净额为人民币1,427,931,986.47元。
附表2：
2024年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 超灵便型散货船购置项目 | 超灵便型散货船购置项目 | 132,823.43 | 132,823.43 | 34,183.80 | 132,679.74 | 99.89 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统建设与升级项目 | 信息化系统建设与升级项目 | 2,176.57 | 2,176.57 | 237.74 | 358.47 | 16.47 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 135,000.00 | 135,000.00 | 34,421.54 | 133,038.21 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||