证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-007
海联金汇科技股份有限公司关于对控股子公司增资并以控股子公司股权
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、以债转股方式对控股子公司增资
为进一步提高海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）的整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，增强其发展动能，公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“智科产投”）一致决定，由公司、智科产投拟对湖北海立田进行增资，将湖北海立田的注册资本由4,600万元增加至5,850万元，新增的1,250万元注册资本中，公司拟认缴出资1000万元，出资方式为公司对湖北海立田享有的1000万元债权转增1000万元注册资本，智科产投拟以货币出资250万元。本次增资完成后，湖北海立田注册资本变更为5,850万元，公司占比80%，智科产投占比20%。
2、以控股子公司股权对外投资
鉴于湖北海立田近年来经营业绩未达预期，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立田股权与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）共同成立新余金能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余金能”）。
本次对外投资，公司以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5,158.23万元为基础，加上湖北海立田本次增资1,250万元，确定公司持有的湖北海立田的80%股权作价5,126.58万元，即（5,158.23+1,250）×80%=5,126.58万元。本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经
营管理，湖北海立田不再为公司合并报表范围内的控股子公司。公司近日与智科星原签署《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：北京智科星原科技发展有限公司统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636法定代表人：解占军注册资本：1,000万元成立日期：2024年3月18日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司智科星原为智科产投全资子公司，智科产投为湖北海立田的少数股东，目前持有湖北海立田20%股权。智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、新余金能基本情况
名称：新余金能企业管理中心（有限合伙）（以市场监督管理部门最终核准登记的合伙企业名称为准）组织形式：有限合伙企业注册地址：新余市合伙企业规模：人民币5,131.58万元，智科星原以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司经营范围：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。出资完成后的股权情况：
| 序号 | 类型 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 | 缴付期限 | 出资形式 |
| 1 | 普通合伙人 | 北京智科星原科技发展有限公司 | 5.00 | 0.0974% | 2025年12月31日 | 现金 |
| 2 | 有限合伙人 | 海联金汇科技股份有限公司 | 5,126.58 | 99.9026% | 2025年12月31日 | 股权 |
| 合计 | 5,131.58 | 100% | ||||
（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）
四、湖北海立田基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91420683060690226E
类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋华伟
注册资本：4,600万人民币
成立日期：2013年2月20日
住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组
经营范围：汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批的项目除外)、销售。
2、交易前后股权结构：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 |
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 海联金汇科技股份有限公司 | 3,680.00 | 3,680.00 | 80.00% | -- | -- | -- |
| 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 | 920.00 | 920.00 | 20.00% | 1,170.00 | 1,170.00 | 20.00% |
| 新余金能企业管理中心（有限合伙） | -- | -- | -- | 4,680.00 | 4,680.00 | 80.00% |
| 合计 | 4,600.00 | 4,600.00 | 100% | 5,850.00 | 5,850.00 | 100% |
湖北海立田不属于失信被执行人。湖北海立田的其他股东智科产投同意放弃优先受让权。
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 15,499.71 | 10,395.83 |
| 负债总额 | 8,676.84 | 5,214.25 |
| 净资产 | 6,822.87 | 5,181.58 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年度（未经审计） |
| 营业收入 | 16,464.59 | 10,903.00 |
| 归属于母公司的净利润 | 4.51 | -1,641.28 |
4、其他相关说明
（1）湖北海立田股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至公告日，湖北海立田欠付公司的款项本金总额为1000万元，该借款将转增湖北海立田注册资本，转增完成后，公司与湖北海立田将不存在债权债务关系。
（3）除上述情况外，截至公告日，湖北海立田与公司及合并范围内的其他子公司不存在其他往来。
五、合伙协议主要内容
1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。如本合伙企业投资的湖北海立田解散并办理工商注销登记或本合伙企业不再持有湖北海立田的股权，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何与清算无关的经营性业务。清算结束后，合
伙企业将进行注销登记。
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：公司以其持有的湖北海立田的80%的股权作价5,126.58万元进行出资；智科星原以货币5万元出资，全体合伙人具体出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资（万元） | 缴付期限 | 出资方式 |
| 1 | 北京智科星原科技发展有限公司 | 普通合伙人 | 5 | 2025年12月31日 | 货币 |
| 2 | 海联金汇科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5126.58 | 2025年12月31日 | 股权 |
| 合 计 | 5131.58 | — | — | ||
3、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可根据湖北海立田的经营情况，向湖北海立田收取管理费用，管理费用为每年90万元，由湖北海立田采用分阶段、按比例的支付方式支付。具体支付方式如下：
（1）如湖北海立田2025年度完成经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过年管理费90万元的50%，未完成则暂不收取。
（2）2026年度结束时，如湖北海立田2025年度至2026年度完成两年累计经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过2025年度管理费90万元的50%及2026年度管理费90万元的50%；2026年度结束时，如两年累计经营目标未完成，则除2025年度已收取的管理费外，执行事务合伙人暂不再收取2025年度及2026年度管理费。
（3）2027年度结束时，如2025年度至2027年度完成三年累计经营目标，则执行事务合伙人可收取三年管理费最高不超过270万元与之前已收取管理费之差额；2027年度结束时，如未完成三年累计经营目标，则除2025年度、2026年度已收取的管理费外，执行事务合伙人不再收取2025年度、2026年度、2027年度任何管理费。
（4）管理费的预提：湖北海立田向执行事务合伙人支付的管理费应于每个考核年度的12月份按企业会计准则进行预提，此项费用应作为湖北海立田当年的一项正常经营费用，不得于核算当年经营目标完成情况时扣除；同时，按照前述约定预提相应年度管理费后的湖北海立田净利润（此处“净利润”含义与第二十三条相同）应确保其符合本条第（一）至第（三）款所约定的经营目标要求，不
得出现预提年度管理费后的湖北海立田净利润低于与该年度管理费对应的经营目标要求的情况。
4、若湖北海立田2025年-2027年未能完成三年累计经营目标，除非经全体合伙人一致同意湖北海立田继续存续外，本合伙企业作为湖北海立田的股东应当作出解散湖北海立田的决定或在届时湖北海立田的股东会上对解散湖北海立田的事项投同意票，并由合伙企业负责清算湖北海立田。
5、合伙企业决策机制
除本协议或双方另有约定外，下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：
（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；
（2）除本协议或双方另有约定外，执行事务合伙人处置的合伙企业财产的金额超过合伙企业上个会计年度经审计的净资产的50%；
（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立田以外的经营业务的；
（4）除本协议或双方另有约定外，决定将本合伙企业所持湖北海立田的股权全部或部分对外转让，或对湖北海立田的增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、利润分配方案和弥补亏损方案等事项召开股东会会议并投同意或反对票。
6、收入分配
合伙企业取得的收入包括：
（1）被投资企业海立田股息分红收入；
（2）其他收入。
合伙企业取得的收入分配原则：
（1）湖北海立田股息分红收入：本合伙企业取得海立田分配利润后，优先扣除根据本协议约定的合伙费用，剩余分配利润的20%支付至执行事务合伙人，剩余分配利润的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
（2）其他收入：除本合伙协议另有约定外，优先扣除并支付根据本协议约定的合伙费用，剩余其他收入由全体合伙人按照各自实缴出资比例予以分配。
（3）除本协议第三十八条以及另有约定或合伙人协商一致外，合伙企业按
每一自然年为一核算分配周期。
7、亏损承担
合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。
8、退伙及清算
除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人协商同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：
（1）全体合伙人收回实缴出资；
（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余部分的20%分配给普通合伙人。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会在现有业务的基础上新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。
2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，湖北海立田不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议》；
3、《关于湖北海立田汽车部件有限公司之增资协议》；
4、《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2025年3月18日