证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-004
海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2025年3月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第五届董事会第二十五次（临时）会议的通知，于2025年3月18日上午在青岛市崂山区半岛国际大厦19楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，董事范厚义先生、孙震先生以通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司高级管理人员和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2025年限制性股票激励计划（草案）。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-006），在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；为保障公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束的长效机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。详见公司于2025年3月19日在巨潮资讯网披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决定必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（12）授权董事会为限制性股票激励计划的实施聘请相关中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（14）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
上述授权自本次激励计划草案经公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于对控股子公司增资并以控股子公司股权对外投资的议案》；
本次投资有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，同时有利于改善公司控股子公司湖北海立田汽车配件有限公司的经营状况。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于对控股子
公司增资并以控股子公司股权对外投资的公告》（公告编号：2025-007）。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会通知的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2025年第一次临时股东大会。详见公司于2025年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会薪酬与委员会2025年第一次会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2025年3月18日